证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2019-112
福建安井食品股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2019 年 11 月 13 日
●限制性股票首次授予数量：632 万股
●限制性股票首次授予价格：26.97 元/股
福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第三届董事会第三十一次会议于2019年11月13日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予231名激励对象632万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2019年11月13日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2019年10月28日至2019年11月7日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月13日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）存在违法犯罪行为的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，公司激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）限制性股票计划首次授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2019年11月13日；
2、本次限制性股票的授予价格为：26.97元/股；
3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、本次限制性股票授予对象共231人，授予数量632万股，具体数量分配情况如下：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 张清苗 董事、总经理 54.00 8.17% 0.23%
2 梁晨 董事会秘书 15.00 2.27% 0.07%
3 唐奕 财务总监 15.00 2.27% 0.07%
中层管理人员及生产、技术、营销 548.00 82.78% 2.38%
骨干（228 人）
合计 632.00 95.47% 2.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登
记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性 股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派 发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售 条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求 外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年 三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019年营业收入值不低于50.26亿元；
第二个解除限售期 2019-2020年两年累计营业收入值不低于107.75亿元；
第三个解除限售期 2019-2021年三年累计营业收入值不低于170.785亿元。
注：上述“营业收入”基于现行会计准则以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 90%
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年11月13日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为18812.79万元，则2019年—2022年首次授予部分的限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
632 18812.79 1630.44 11224.97 4326.94 1630.44
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营能力、财务状况的最终影响结果将基于现行会计准则并以公司经会计师事务所出具的年度审计报告为准。
三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激
