证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2024-010
上海龙旗科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议
于 2024 年 4 月 25 日以现场加通讯表决方式召开。本次会议通知已于 2024 年 4 月
15 日以电子邮件方式发出。会议由董事长杜军红先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
同意《2023 年度董事会工作报告》的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会予以审议。
（二）《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
同意《2023 年度总经理工作报告》的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
同意《2023 年度独立董事述职报告（沈建新）》《2023 年度独立董事述职报告（康至军）》《2023 年度独立董事述职报告（杨川）》的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会予以听取。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的的《2023 年度独立董事述职报告（沈建新）》《2023 年度独立董事述职报告（康至军）》《2023 年度独立董事述职报告（杨川）》。
（四）《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（五）《关于公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
同意《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六）《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估
及履行监督职责情况报告的议案》
同意《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
（七）《关于公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
同意《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（八）《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
同意《2023 年度财务决算报告》的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会予以审议。
（九）《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
同意《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会予以审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
（十）《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于母公司所
有者的净利润为 605,666,470.38 元，截止 2023 年 12 月 31 日，母公司报表中期末
未分配利润为人民币 714,915,324.88 元。为积极回报投资者，与投资者分享发展红利，增强投资者的获得感，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本议案审议日，
公司总股本为 465,096,544 股，以此计算合计拟派发现金红利 232,548,272 元（含税），本年度公司现金分红总额占年度归属于母公司股东的净利润的比例为 38.40%，剩余未分配利润转入下一年度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会予以审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。
（十一）《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
同意《2023 年度内部控制评价报告》的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十二）《关于确认公司 2023 年度董事薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》
同意并确认公司 2023 年度董事薪酬及 2024 年度薪酬方案，其中公司独立董事
津贴为人民币 12 万元（税前）/人/年，非独立董事参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。
表决结果：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，并同意将本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
（十三）《关于确认公司 2023 年度高级管理人员薪酬及 2024 年度薪酬方案的
议案》
同意并确认公司 2023 年度高级管理人员薪酬及 2024 年度薪酬方案，公司高级
管理人员参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。
关联董事葛振纲、关亚东、王伯良回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
（十四）《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度的审计机
构，根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会予以审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。
（十五）《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
同意《上海龙旗科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海龙旗科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
（十六）《关于会计政策变更的议案》
同意《关于会计政策变更的公告》的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-015）。
（十七）《关于确认公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关
联交易预计的议案》
同意确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计。
关联董事杜军红、葛振纲、刘德回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
保荐机构对此议案发表了无异议的核查意见。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会予以审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。
（十八）《关于公司及子公司 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额度
及提供担保的议案》
同意公司及子公司拟合计向各银行及金融机构申请总额不超过人民币 260 亿
元的综合授信额度，为保障子公司日常经营需要的融资正常开展，并在此授信最高额度内提供相应的担保，担保额度合计不超过人民币 260 亿元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
保荐机构对此议案发表了无异议的核查意见。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会予以审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-0
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