证券代码：603339 证券简称：四方科技 公告编号：2019-023
四方科技集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授权尚未解锁的首期限制性股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》和《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《四方科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，首次授予13名激励对象、预留授予1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将首次授予13名离职激励对象持有的已获授权但未解锁的共计63,875股、预留授予1名离职激励对象持有的已获授权但未解锁的共计5,000股限制性股票回购注销。鉴于公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。公司董事会根据上述授权办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、公司首期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年2月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年2月21日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月21日起至2017年3月2日止，在公示的时限内，公司未接到
任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月3日出具了《四方科技集团股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年3月3日，公司对激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前六个月内（即2016年8月20日-2017年2月20日）买卖本公司股票情况出具了自查报告，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017年2月23日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，所有本次激励计划的内幕信息知情人均未在查询期间买卖本公司股票。
4、2017年3月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
5、2017年3月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
6、2017年4月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次激励计划首次授予完成后，公司股本总额变更为210,246,250股。
7、2018年2月8日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股权激励预留限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股权激励预留限制性股票的授予日为2018年2月8日，向10名激励对象授予575,000股限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实、确认。公司本次拟授出的预留限制性股票激励计划与已披露的《激励计划》内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
8、2018年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期限制性股票激励计划预留股票的授予登记工作，本次激励计划预留
授予完成后，公司股本总额变更为210,821,250股。
9、2018年4月23日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁事宜的议案》，同意对首期限制性股票激励计划符合解锁条件的347名激励对象首次授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量共计1,015,875股。2018年4月27日，上述限制性股票上市流通。
10、2018年4月27日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》、《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，对于已不符合激励条件的激励对象张明华、申海兵等6人，根据2017年第一次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股，回购价格15.73元/股，回购总价款943,800.00元人民币。
11、2018年7月25日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于再次调整首期限制性股票回购价格的议案》，同意将回购价格调整为15.55元/股，回购总价款为933,000.00元人民币。
12、2018年7月30日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》和《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，自公司第三届监事会任职起，监事会主席杨新华先生、监事李国荣先生、监事季法伟先生不再具备激励对象资格，同意公司回购注销其持有的已获授权但未解锁的首期限制性股票共计17,500股，回购价格15.55元/股，回购总价款为272,125.00元人民币。
13、2018年8月4日，公司第三届第五次董事会议审议并通过，决定将公司2018年7月25日第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过的《关于再次调整首期限制性股票回购价格的议案》及2018年7月30日第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》和《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》提交公司股东大会审议。
14、2018年8月27日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过《关于再次调整首期限制性股票回购价格的议案》，同意公司将张明华、申海兵等6
人的回购价格调整为15.55元/股，回购总价款为933,000.00元人民币；审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》和《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，同意公司对原激励对象杨新华、李国荣、季法伟因任职公司监事而对其持有的已获授权但未解锁的首期限制性股票共计17,500股进行回购注销，回购价格15.55元/股，回购总价款为272,125.00元人民币。
15、2018年9月11日，公司完成了对不符合激励条件的激励对象张明华、申海兵等6人限制性股票回购注销手续，公司总股本由210,821,250股变更为210,761,250股。
16、2018年10月29日，公司完成了对原激励对象杨新华、李国荣、季法伟因被选任为公司监事而对其持有的已获授权但未解锁的首期限制性股票的回购注销手续，公司总股本由210,761,250股变更为210,743,750股。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的公告。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
根据《激励计划》“第八章本激励计划的变更、终止”的规定，首次授予激励对象吴华、姚冬锦、吕晓东、杨赵伟、何剑、朱潘振、杨志城、陈鹏、宋源臣、陆冬梅、陈海军、谢金峰、朱洪进，预留授予激励对象黄轶君因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的首期限制性股票由公司进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司拟回购注销的首期限制性股票首次授予部分63,875股，预留授予部分5,000股，一共回购注销68,875股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由210,743,750股变更为210,674,875股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
（三）限制性股票回购的价格
公司于2017年3月15日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为15.91元/股，于2018年2月8日向激励对象授予预留限制性股票，授予价格为11.08元/股。
公司于2017年6月16日实施完成了2016年度利润分配，于2018年7月23日实施完成了2017年度利润分配，分别向全体股东每10股派发现金股利1.8元(含税)。
按照《激励计划》第五章第七条的规定：确定此次首次授予部分的回购价格为15.55元/股，回购价款为993,256.25元人民币；预留授予部分的回购价格为10.90元/股，回购价款为54,500.00元人民币。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,047,756.25元人民币。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分首期限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 152,927,875 -68,875 152,859,000
无限售条件股份 57,815,875 0 57,815,875
合计 210,743,750 -68,875 210,674,875
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分首期限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事的意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次回购注销离职激励对象部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不损害公司及全体股东的利益。根据第一次临时股东大会授权，我们同意公司对14名离职激励对象获授但未解锁的68,875股首期限制性股票进行回购注销。并且同意公司对首期限制性股票回购价格进行调整，分别以回购价格为15.55
元/股回购63,875股，以10.90元/股回购5,000股，回购价款总计1,047,756.25元人民币。
