证券代码：603339 证券简称：四方冷链 公告编号：2018-024
南通四方冷链装备股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通四方冷链装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日
召开的公司第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》和《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，6名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授权但未解锁的共计60,000股首期限制性股票回购注销。鉴于公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。公司董事会根据上述授权办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、本期股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年2月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第九次会议，审议并通过《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事刘云就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
通力律师事务所（以下简称“通力律师”）出具了《关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2017年2月21日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间
为自2017年2月21日起至2017年3月2日止，在公示的时限内，公司未接到
任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月3日出具了《南通四方冷链装备股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年3月3日，公司对激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公
开披露前六个月内（即2016年8月20日-2017年2月20日）买卖本公司股票
情况出具了自查报告，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017年
2月23日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，所有本次激
励计划的内幕信息知情人均未在查询期间买卖本公司股票。
4、2017年3月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
5、2017年3月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。通力律师出具了《关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划调整及股票授予事项的法律意见书》。
广发证券股份有限公司就本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问核查意见。
6、2017年4月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首期限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次激励计划首次授予完成后，公司股本总额变更为210,246,250股。
7、2018年2月8日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股权激励预留限制性股票的议案》，根据公司首期限制性股票激励计划的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股权激励预留限制性股票的授予日为2018年2月8日，向10名激励对象授予575,000股限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实、确认。
通力律师出具了《关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事宜之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留股份授予事项出具了独立财务顾问核查意见。公司本次拟授出的预留限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
7、2018年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首期限制性股票激励计划预留股票的授予登记工作，本次激励计划预留授予完成后，公司股本总额变更为210,821,250股。
8、2018年4月23日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁事宜的议案》，同意对首期限制性股票激励计划符合解锁条件的347名激励对象首次授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量共计1,015,875股。2018年4月27日，上述限制性股票上市流通。
9、2018年4月27日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》，对于已不符合激励条件的激励对象6人，根据2017年第一次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股等相关事宜。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的公告。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
根据《激励计划》“第八章 本激励计划的变更、终止”的规定，激励对象张
明华、申海兵、朱卫东、朱小兴、秦汉国、张飞因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的首期限制性股票由公司进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司拟回购注销的首期限制性股票为60,000股，本次回购注销完成后，公
司股份总数将由210,821,250股变更为210,761,250股，公司将于本次回购完成
后依法履行相应的减资程序。
（三）限制性股票回购的价格
因本次限制性股票在授予后，公司已实施完毕2016年度利润分配，公司按
照《激励计划》第五章第七条的规定，确定此次回购价格为 15.73 元/股，公司
本次拟用于支付回购首期限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
943,800.00元人民币。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分首期限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 153,005,375 -60,000 152,945,375
无限售条件股份 57,815,875 0 57,815,875
合计 210,821,250 -60,000 210,761,250
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分首期限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司本次回购注销上述激励对象部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不损害公司及全体股东的利益。根据第一次临时股东大会授权，我们同意公司对6名离职激励对象获授但未解锁的首期限制性股票进行回购注销，并且同意公司对首期限制性股票回购价格进行调整，回购价格为15.73元/股，回购价款总计943,800.00元人民币。
七、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的首期限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：6名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其持有的已获授权但未解除限售的60,000股首期限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分首期限制性股票事项符合《激励计划》及公司 2017年第一次临时股东大会决议的有关规定，程序合法合规，并且同意公司按照《股权激励计划》对回购数量及价格进行调整，回购价格为 15.73 元/股，回购价款总计943,800.00元人民币。
八、法律意见书的结论性意见
通力律师事务所：本次股权激励计划部分限制性股票回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 部分限制性股票回购注销的数量及价格符合《管理办法》、《南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
九、备查文件
1、南通四方冷链装备股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、南通四方冷链装备股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、南通四方冷链装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
4、通力律师事务所出具的《关于南通四方冷链装备股份有限公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》
特此公告。
南通四方冷链装备股份有限公司董事会
2018年4月28日
