证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2020-010
浙江鼎力机械股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次
会议的通知于 2020 年 4 月 15 日以书面、邮件和电话方式发出，于 2020 年 4 月
27 日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9人，公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长许树根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《公司 2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（三）审议通过了《公司 2019 年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司 2019 年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入238,935.53万元，同比增长39.93%；全年实现利润总额80,489.40万元，同比增长42.42%；实现归属于上市公司股东的净利润69,408.12万元，同比增长44.46%。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《公司 2019 年年度利润分配及公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2019 年度实现净
利润 665,658,202.02 元，按 2019 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公
积金 66,565,820.20 元，加年初未分配利润 1,043,788,286.26 元，减去已分配
2018 年度现金股利 86,693,852.00 元，截至 2019 年 12 月 31 日止，公司（母公
司）可供分配利润为 1,556,186,816.08 元。
公司 2019 年年度利润分配及公积金转增股本预案：以截至 2019 年 12 月 31
日公司总股本 346,775,408 股为基数，以公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
合计转增 138,710,163 股，转增后公司总股本变更为 485,485,571 股；同时以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.50 元（含税），合计派发现金股利人民币 121,371,392.80 元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润 17.49%,比例低于 30%，具体说明如下：
1、所处行业情况及特点
国内高空作业平台发展迅速，但仍处于市场渗透阶段。在人口红利消退、安全意识提升、施工效率要求提高及施工场景多样化等因素的驱动下，未来几年高空作业平台行业在中国仍将保持高速发展。
欧美发达国家高空作业平台市场成熟，行业发展稳定，产品普及率高。近年来，欧美市场对于产品节能环保、智能安全等方面提出了更高要求。公司需加速新产品研发，以满足市场需求。
2、发展阶段和自身经营模式
公司目前仍处于快速发展阶段。公司已完成剪叉系列产品产能布局，臂式产品“大型智能高空作业平台建设项目”将于 2020 年下半年投入试生产。未来几年，公司在产品研发、市场开拓、产能布局、营销推广等方面仍需要资金的不断投入以加强公司的竞争优势和规模效益，全力实现公司和股东利益最大化目标。
3、公司盈利水平及资金需求
2019 年 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 2,389,355,320.86 元 ， 实 现 净 利 润
694,081,236.94 元，实现归属于母公司所有者净利润 694,081,236.94 元。2020年，公司募投项目“大型智能高空作业平台建设项目”即将完工投产，随着公司
生产规模的扩大及业务的不断增长，公司在市场开拓、研发、生产、营销等方面存在较大的运营资金需求。
4、公司留存未分配利润的确切用途
公司正处于快速发展阶段，存在较大的资金需求，公司留存未分配利润的主要用途如下：
（1）募投项目“大型智能高空作业平台建设项目”即将完工投产，随着公司业务的增长及生产规模的扩大，需要一定的运营资金满足市场开拓、生产、营销等方面的资金需求，保持并推动公司的持续盈利能力。
（2）公司将继续加强新产品的研发，丰富完善公司产品体系，积极做好新产品的营销策划、市场布局和知识产权保护，为新产品投产后快速抢占市场奠定基础。
（3）为提升品牌知名度，加速海外市场开拓，公司需持续不断增加广告宣传、展会宣传等投入；国内是高空作业平台新兴市场，公司作为行业培育者和推动者，需加大国内市场教育力度，提升国内市场普及率。
（4）面对高空作业平台行业的迅速发展及行业竞争的加剧，公司储备流动资金有利于优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
公司十分重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的长远发展和可持续发展,以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司 2019 年年度利润分配及公积金转增股本预案公告》（公告编号：2020-012）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《公司 2019 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2020]第 ZA11211 号《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-013）。独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（九）审议通过了《关于确认 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司 2019 年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元
姓名 职务 薪酬（含税）
许树根 董事长、总经理 86.50
沈水金 董事、副总经理 43.20
于玉堂 董事 40.25
王美华 董事、财务负责人 40.70
陈金晨 董事、副总经理 13.20
许荣根 董事 39.10
舒敏 独立董事 4.60
顾敏旻 独立董事 4.60
王林翔 独立董事 4.60
梁金 董事会秘书 35.60
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于募投项目延期的议案》
根据募投项目的推进计划并经过审慎的研究，董事会同意调整“大型智能高
空作业平台建设项目”的实施进度，将该项目的完工期由 2020 年 5 月延长至 2020
年 8 月。本次公司募投项目延期事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2020-014）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
中泰证券股份有限公司出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司募投项目延期的核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十一）审议通过了《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-015）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
中泰证券股份有限公司出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见上海证
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