证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2018-016
浙江鼎力机械股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议的通知于2018年3月30日以书面、邮件和电话方式发出，于2018年4月11日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长许树根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入113,918.38万元，同比增长63.99%；全年实现利润总额33,297.93万元，同比增长61.64%；实现归属于上市公司股东的净利润28,314.55万元，同比增长62.00%。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2017年度实现净
利润273,572,881.63元，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公
积金27,357,288.16元，加年初未分配利润473,438,673.61元，减去已分配2016
年度现金股利29,250,000.00元，截至2017年12月31日止，公司（母公司）
可供分配利润为690,404,267.08元。
公司 2017 年度利润分配预案：以截止 2017年 12月 31 日公司总股本
176,926,229股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增
70,770,491股，转增后公司总股本变更为247,696,720股；同时以未分配利润
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币4元（含税），合计派发现金股利人民
币70,770,491.60元（含税）。
董事会就公司2017年度利润分配预案说明如下：
2017年度，公司现金分红占经审计归属于上市公司股东的净利润为24.99%，
符合公司章程规定。公司制定该利润分配方案的原因及留存未分配利润的用途主要有：
2017年公司加速国内外销售渠道布局，营业收入实现快速增长。高空作业平
台行业在国内仍属于新兴行业，按照公司继续加大高空作业平台领域投入发展的战略部署，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段。随着公司主营业务规模的扩张，公司将持续在高空作业平台领域投入资金。2018 年度，公司的资金需求主要在以下几个方面：
1、公司将继续加强新产品的研发及投产，完善公司产品体系，积极做好新产品的营销策划、市场布局和知识产权保护，为新产品投产后快速抢占市场奠定基础。
2、公司目前正处于快速成长期，为提升品牌知名度，加速海外市场开拓，公司需持续不断增加广告宣传、展会宣传等投入；国内是高空作业平台新兴市场，公司作为行业培育者和推动者，需加大国内市场教育力度，提升国内市场普及率。
3、为应对高空作业平台行业的迅速发展以及行业竞争的加剧，公司需储备流动资金，从而解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
公司十分重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的长远发展和可持续发展,以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。
独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司2017年度利润分配预案符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等关于分红事项的规定及相关法律、法规、规范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。公司2017年度利润分配预案的审议及表决程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。同意上述利润分配预案,并同意将其提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
详细内容见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司2017年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018）。
中泰证券股份有限公司出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司2017年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2018]第 ZA11459号
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（七）审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》
详细内容见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2017年度内部控
制评价报告》。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2018]第11457号《内
部控制审计报告》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（八）审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》
详细内容见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2018-019）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十）审议通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十一）审议通过了《关于确认2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司2017年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司
有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元
姓名 职务 薪酬（含税）
许树根 董事长、总经理 51.98
沈水金 董事、副总经理 31.86
于玉堂 董事 31.16
王美华 董事、财务负责人 31.86
董事、副总经理
陈金晨 30.66
（2017年8月聘任）
许志龙 董事（2017年8月离任） 27.16
许荣根 董事 30.16
舒敏 独立董事 4.00
顾敏旻 独立董事 4.00
王林翔 独立董事 4.00
梁金 董事会秘书 23.70
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司发展情况，为落实公司发展战略，进一步优化公司运营管理，提高公司管控效率，董事会同意对公司组织架构进行调整。具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2018-020）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十三）审议通过了《关于调整开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于调整开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2018-021）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十四）审议通过了《独立董事工作制度》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过了《对外投资管理制度》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司对外投资管理制度》。
表决结果：同意：9 票；反对：0
