603337 沪市 杰克股份

股票简称：杰克股份                    股票代码：603337
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        杰克科技股份有限公司

 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 3 月


                          目 录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、独立财务顾问意见......7
 （一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准......7 （二）本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与股东大会审议通过的股
 票期权与限制性股票激励计划差异情况......8
 （三）权益授予条件成就情况的说明......9
 （四）股票期权首次授予的具体情况......10
 （五）限制性股票首次授予的具体情况......13
 （六）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......16
 （七）结论性意见...... 16
一、释义
1. 杰克股份、公司、上市公司：指杰克科技股份有限公司。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 本计划、激励计划：指杰克科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
  票激励计划。
4. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
  条件购买本公司一定数量股票的权利。
5. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
  票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
  可出售限制性股票并从中获益。
6. 激励对象：指按照本计划规定获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级管
  理人员、核心管理人员和专业人才。
7. 授予日：指向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。9. 行权：激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11.行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12.行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14.有效期：自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股
  票期权行权完毕或失效和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
15.限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
  还债务的期间。
16. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
  票可以解除限售并上市流通的期间。
17.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
18.股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
20.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

21.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
22.《公司章程》：指《杰克科技股份有限公司章程》。
23.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24.交易所：指上海证券交易所。
25.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杰克股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对杰克股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰克股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准

  1、2022 年 1 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议
通过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2022 年 1 月 20 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，会议审议通
过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

  3、2022 年 1 月 21 日至 2022 年 2 月 9 日，公司对首次授予激励对象的名单
在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2022 年 2 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议
通过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司 2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案暨延期召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  5、2022 年 2 月 10 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通
过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

  6、2022 年 2 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司随即披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  7、2022 年 3 月 4 日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，杰克股份首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。（二）本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与股东大会审议通过的股票期权与限制性股票激励计划差异情况

  鉴于《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》原首次授予的激励对象中，11 名激励对象自愿放弃全部权益，其中包括 13.40 万份股票期权，13.40万股限制性股票；6 名激励对象自愿放弃部分权益，其中包括 3.00 万份股票期权，3.00 万股限制性股票。综上，首次授予共有 17 名激励对象总共放弃 16.40万份股票期权，16.40 万股限制性股票。

  根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由 219名调整为 208名，首次授予股票期权数量由 385.70万份调整为369.30万份，首次授予限制性股票数量由 385.70万股调整为 369.30万股。

  除上述调整外，本次激励计划首次授予部分的激励对象及其获授限制性股票的数量与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的一致。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，杰克股份对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和激励数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的
情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。调整后的激励总量符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励总量要求，其本次激励计划激励数量的调整合法、有效。
（三）权益授予条件成就情况的说明

  同时满足下列条件时，才能获授权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证