关于请做好杰克缝纫机股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函
的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二一年九月
关于请做好杰克缝纫机股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近期下发的《关于请做好杰克缝纫机股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发行股票项目的保荐机构，已会同发行人、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函提出的问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽调报告中的含义相同；若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题 1 ......4
问题 2 ......12
问题 1、关于募集资金。申请人本次非公开发行股票募集资金 70,000 万元，
其中 60,000 万元拟投入杰克高端缝制装备智能制造中心，该项目投资总额为174,889.17 万元。
请申请人说明：（1）募投项目投资总额与募集资金投入的资金缺口的具体解决措施，是否存在影响募投项目顺利实施的重大资金障碍；（2）募投项目董事会决议日前是否己经开始实施。若已经实施，说明截至董事会日实施进展及实际支出情况，本次募集资金投入中是否存在董事会前投入的情况；（3）申请人拟投入 1.94 亿元建设员工宿舍，请说明该员工宿舍的性质，是否涉及商业地产业务和房地产开发业务，上述建设支出的合理性和必要性。请保荐机构、申请人律师及申报会计师进行核查，说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。
答复：
一、募投项目投资总额与募集资金投入的资金缺口的具体解决措施，是否存在影响募投项目顺利实施的重大资金障碍
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资总额、计划使用募集资金投入金额情况具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投 资金缺口
资金额
1 杰克高端缝制装备智能制造中心 174,889.17 60,000.00 114,889.17
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 -
合计 184,889.17 70,000.00 114,889.17
公司本次募集资金投资项目建设资金缺口合计为114,889.17万元。公司将通过利用自有资金、银行贷款等方式补足募集资金投资项目建设资金缺口，具体解决措施如下：
1、公司具有一定规模的自有资金，可用于项目建设投资
报告期内，公司基于历史经营积累形成了一定规模的自有资金，包括银行存款、理财产品、大额定期存单等。截至报告期末，公司的未受限货币资金、理财产品及大额定期存单购置金额分别为 29,686.15 万元、24,019.00 万元和 27,600.00万元，合计金额为 81,305.15 万元，前述资金在日常经营活动基础上可直接或赎
2、积极有序推进业务发展，有效利用未来经营积累资金
公司一直专注于工业缝制机械的研发、生产和销售，主营业务突出、经营发展稳健，已发展成为全球大型工业缝制机械制造商之一。自2020年三季度开始，随着国内外新冠肺炎疫情影响的减弱、下游纺织服装行业需求的增加以及行业整体智能化升级的加速，缝制机械行业已迎来新一轮复苏和增长机遇，公司收入规模的持续扩大将为公司本次募集资金项目投资提供有效的资金支持。报告期各期，公司经营业绩及经营性现金流量情况具体如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 336,842.57 352,141.65 360,805.74 415,150.07
净利润 26,258.32 31,541.89 30,555.27 45,533.16
销售商品、提供劳务收到的现金 319,224.39 324,528.76 364,084.38 410,830.00
经营活动产生的现金流量净额 12,283.04 91,436.22 25,138.56 -2,082.53
本次募集资金投资项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目的建设周期为2.5年，在项目建设期间公司将充分把握行业发展契机积极有序推进业务发展。最近三年，公司经营性现金流量净额的合计和平均金额分别为114,492.25万元和38,164.08万元。随着公司业务规模的持续扩大，公司将有效利用未来基于经营积累形成的自有资金用于本次募集资金投资项目建设。
3、在公司自有资金不足的情况下，按项目进度需求向银行借款
公司基于历史及未来经营积累的自有资金预计可满足本次募集资金投资项
目的资金缺口。截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产总额为 602,503.43 万元，资产
负债率为 47.80%。报告期内，公司信用情况良好，与银行机构合作紧密。如存在公司自有资金不足或临时资金周转情况下，公司可根据经营资金计划和项目投资进度需求，提前计划向银行申请新的授信额度，适时扩大银行借款规模，充分满足项目建设的资金需求，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
综上所述，公司将通过利用自有资金、银行贷款等方式补足本次募集资金投资项目建设的资金缺口，前述方式能够满足项目建设资金需求，不存在影响本次募集资金投资项目顺利实施的重大资金障碍。
二、募投项目董事会决议日前是否己经开始实施。若已经实施，说明截至董事会日实施进展及实际支出情况，本次募集资金投入中是否存在董事会前投入的情况
公司于 2020 年 8 月 25 日召开第五届董事会第五次会议，对本次非公开发行
股票募集资金投资项目等本次非公开发行股票相关事项进行审议，并于 2020 年
9 月 18 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事
项。
在公司第五届董事会第五次会议决议日前，公司本次募集资金投资项目尚未开始实施，公司尚未对本次募集资金投资项目投入资金。
三、申请人拟投入 1.94 亿元建设员工宿舍，请说明该员工宿舍的性质，是
否涉及商业地产业务和房地产开发业务，上述建设支出的合理性和必要性
（一）项目员工宿舍性质，是否涉及商业地产业务和房地产开发业务
本次非公开发行股票募集资金投资项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”的项目实施主体为杰克智能。杰克智能不具有商业地产业务或房地产开发业务的相关业务资质，且经营范围不涉及商业地产业务或房地产开发业务相关内容，亦未实际从事商业地产业务或房地产开发业务。
公司已取得本次非公开发行股票募集资金投资项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目所需的全部国有土地不动产权证书，土地权利性质均为出让，土地用途均为“工业用地”。“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目中的员工宿舍建设均将用于公司员工自住，不涉及商业地产业务和房地产开发业务。
此外，公司已就上述员工宿舍出具承诺：“（1）“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目涉及员工宿舍建设，待建设完成后拟全部用于员工配套住房设施，不存在对外销售转让、出租的计划。（2）本公司及子公司不会就该地块开展房地产开发、经营及销售业务。（3）本公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等监管文件的规定使用募集资金，不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地
产开发领域。”
（二）员工宿舍建设支出的必要性和合理性
1、员工宿舍建设支出的必要性
（1）公司现有员工宿舍已无法满足员工住宿需求和业务发展需要
发展至今，公司一直专注于工业缝制机械的研发、生产和销售。工业缝制机械行业属于较为典型的实体制造业，产品生产、加工等环节需要大量的生产人员。报告期各期末，公司员工总人数分别为6,879人、5,650人、6,491人和9,396人，其中生产人员分别为4,791人、3,838人、4,629人和7,125人。截至2021年6月30日，公司已有员工宿舍仅可容纳3,129人，占员工总人数的比例为33.30%，占比较低，无法满足公司员工住宿需求。此外，截至2021年6月30日，公司及下属子公司共租赁105处境内员工宿舍用以解决员工住宿需求。
随着公司业务经营规模的不断扩大、本次募集资金投资项目的顺利实施，公司员工规模将进一步扩大，且生产人员仍将为公司员工的主要构成。公司现有员工宿舍已无法满足员工持续增加所带来的住宿需求，因此，本次员工宿舍建设符合公司现实经营发展需求，有利于解决公司现阶段及未来因业务持续发展带来的员工住宿需求问题。
（2）提高日常经营管理效率，实现公司生产经营长期稳定发展
公司生产经营总部位于浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段，本次募集资金投资项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目的建设地点位于浙江省台州市台州湾新区东部新区，距离台州市中心较远、地点相对偏僻，公司为员工提供宿舍用于住宿休息，可以有效地实现员工住宿由公司统一管理、减少非必要的通勤耗时，能够提高日常生产经营效率。此外，公司自建员工宿舍可避免因宿舍租赁合同到期无法续签需要变更租赁地点的风险，使得公司长期生产经营更为稳定；随着公司生产规模的继续扩大，公司未来将新增较多生产、研发、管理及销售人员等，自建员工宿舍可以通过合理布局为公司未来人员增加预留较为充分的住宿空间，解决公司因租赁产生的住宿场所分散及缺乏整体性布局问题，提高公司日常经营管理效率。
（3）改善员工住宿条件、促进构建公司“家文化”，为公司长远发展打下坚实基础
公司十分重视对人才的引进和培养，通过多年的积累，公司打造了一支集缝前、缝中为一体的缝制产业链人才队伍。发展至今，杰克股份形成了“以文化人、以文育人、以文聚人、以文养人”的文化建设模式，构建了和谐、信赖、利他、共赢的“家文化”。公司经营哲学体系及家文化理念在员工敬业、组织氛围、领导能力、创新能力、学习能力及价值观塑造等方面已经转化为企业的成长基因，企业凝聚力不断提高。本次募集资金投资项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目的员工宿舍建成后，可为
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