603337 沪市 杰克股份

证券代码：603337  证券简称：杰克股份    公告编号：2020-028

                  杰克缝纫机股份有限公司

          关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
 连带责任。

    重要内容提示：

    ●回购注销原因：受宏观经济波动影响，行业市场环境发生较大变化，公司业绩增长面临较大压力，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果和激励目的，为保护激励对象工作积极性，真正落实股权激励实质，杰克缝纫机股份有限公司 （以下简称
“公司”）于 2020 年 1 月 17 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实
施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划，同时回购注销第二期、第三期已授予已但尚未解除限售的限制性股票 1,461,600 股

    ●本次注销股份的有关情况

      回购股份数量（股）      注销股份数量（股）          注销日期

          1,461,600                1,461,600            2020 年 4 月 24 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    公司于2019年12月30日召开第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司2020年1月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-077、2019-078）。
    公司于2020年1月17日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容详见公司2020年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第一
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020－006）。

    2020年1月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-007），至今公示期已满45天，公示期间公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    受宏观经济波动影响，行业市场环境发生较大变化，在此情况下，公司业绩增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未能达成的负激励影响，对激励计划第二期、第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票行回购注销处理。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及全部激励对象12人，合计拟回购注销限制性股票1,461,600股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

    （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（B883114548），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于2020年4月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股份结构变动情况如下：

                                                                      单位：股

        类别              变动前数量          变动数量        变动后数量

 有限售条件的流通股              1,461,600            -1,461,600                  0

 无限售条件的流通股            444,488,220                    0        444,488,220

      股份合计                  445,949,820            -1,461,600        444,488,220

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2018 年限制性股票激励计划》、限制
性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    北京国枫律师事务认为：公司本次终止实施及回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过，履行相应信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次终止的原因、本次回购注销价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。

    六、备查文件

    （一）回购注销实施申请

    （二）经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书

    特此公告。

                                                  杰克缝纫机股份有限公司董事会
                                                              2020 年 4 月 22 日