证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2018-048
杰克缝纫机股份有限公司
关于公司为全资子公司JackEuropeS.àr.l.收购境外公司股权事项
出具保证书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：Jack Europe S.à r.l.（以下简称“杰克欧洲”）
本次担保金额：公司本次为Jack Europe S.à r.l.提供的担保金额为2,850万欧
元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
2018年6月6日，杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）的
全资子公司JackEuropeS.à r.l.（以下简称“杰克欧洲”或“买方”）与意大利FINVER
S.P.A（以下简称“Finver”）、VI.BE.MAC.S.P.A（以下简称“VBM”）及VINCOS.R.L（以
下简称“VINCO”）三家公司的股东GUERRESCHIALBERTO、GUERRESCHIELENA、GUERRESCHI
ENRICO、GUERRESCHI CARLO、GIOVANNA VINCO（以下合称“卖方”）签署了《股份出售和
购买协议》，拟以 2,280.00 万欧元购买 Finver100.00%股份、 VBM30.00%的股份以及
VINCO95.00%的注册资本份额。公司需要为全资子公司JackEuropeS.àr.l.收购境外公司
股权款项支付出具保证书。
2018年6月6日，公司第四届董事会第二十二次会议以现场与通讯结合的方式召开，
并以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司JackEuropeS.à
r.l.收购境外公司股权事项出具保证书的议案》，同意公司为全资子公司杰克欧洲因本次境外收购的股权转让款（合计金额 2,280.00万欧元）支付事项以及后续收购卖方GUERRESCHIALBERTO和GUERRESCHIELENA持有VBM的20%剩余股份事项（行权价格不低于570万欧元）提供保证。
根据本公司章程及相关法律法规，本次交易需提交本公司股东大会批准，为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理相关业务。
二、 被担保人基本情况
1、公司名称：JackEuropeS.àr.l. （杰克欧洲有限责任公司）
2、公司类型：有限公司
3、注册资本：12,000.00欧元
4、注册地址：卢森堡-卢森堡市迪克斯街6号
5、经营范围：参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。
6、股东情况：杰克股份持有杰克欧洲100%股权；该公司为杰克股份全资子公司
截至2017年12月31日，杰克欧洲的总资产为12,000.00欧元，净资产为12,000.00欧
元。2017年度杰克欧洲实现营业收入为0欧元，实现归属于母公司股东的净利润0欧元。
三、 担保合同的主要内容
根据《股份出售和购买协议》，公司就买方因本次境外收购的股权转让款（合计金额2,280.00万欧元）支付事项以及后续收购卖方GUERRESCHI ALBERTO和GUERRESCHIELENA持有VBM的20%剩余股份事项（行权价格不低于570万欧元）出具保证书。其中2,280.00万欧元担保有效期自保证书出具之日起至本次交割完成日止； 570.00万欧元担保有效期自保证书出具之日起至卖方GUERRESCHI ALBERTO和GUERRESCHI ELENA持有的VBM20%剩余股权由买方收购完成之日止。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司为全资子公司杰克欧洲开展境外收购事项开具保证书，有利于境外股权收购的实施。以上担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，同意以上担保议案并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对本次收购发表独立意见，公司为全资子公司杰克欧洲开展境外收购事项能够顺利实施所出具的保证书，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定。上述担保事项的不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意以上担保议案并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日（不含本次），公司及其控股子公司对外担保总额（授信额度）为14,485.43万元，占公司最近一期经审计的净资产213,105.17万元的6.80%；其中，对全资子公司提供的担保总额为12,485.43万元，占公司最近一期经审计的净资产213,105.17万元的5.86%，剩余2,000.00万元为公司全资子公司为客户提供买方信贷的担保，无逾期对外担保。
六、上网公告附件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见；
3、被担保方营业执照复印件。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2018年 6月 7日
