宏辉果蔬股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于2019年3月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2019年3月15日以书面方式送达各位董事。公司董事应到7名，实到7名，会议有效表决票数为7票。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事及相关人员列席了本次会议。会议由董事长黄俊辉先生主持。
会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
(一)审议通过关于《2018年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过关于《2018年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏辉果蔬股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
本议案尚须提交股东大会审议。
(三)审议通过关于《2018年度独立董事述职报告》的议案；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏辉果蔬股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
本议案尚须提交股东大会报告。
(四)审议通过关于《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏辉果蔬
(五)审议通过关于2018年董事及高级管理人员薪酬/津贴的议案；
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。涉及董事自身薪酬的，该董事按照规定执行回避表决。
本议案中董事的薪酬/津贴尚须提请2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过关于《2018年年度报告》及其摘要的议案；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2018年年度报告》及其摘要。
本议案尚须提交股东大会审议。
(七)审议通过关于《2018年度利润分配方案》的议案；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年利润分配方案以截止2018年12月31日公司总股本173,355,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税），合计派发现金股利20,802,600元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增52,006,500股，转增后公司总股本将增加至225,361,500股。授权董事会根据利润分配结果修订公司章程中注册资本和股份总数，并办理工商变更登记事宜。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
(八)审议通过关于《2018年度财务决算报告》的议案；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
(九)审议通过关于续聘公司2019年度审计机构的议案；
鉴于公司聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所——广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）能够切实履行勤勉尽责的义务，为本公司提供审计服务，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
计业务。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
(十)审议通过关于《募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告的公告》(公告编号：2019-010)。
(十一)审议通过关于《2018年度内部控制评价报告》的议案；
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2018年度内部控制评价报告》。
(十二)审议通过关于公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号：2019-011)。
(十三）审议通过关于公司2019年度授信融资及担保总额相关事项的议案；
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2019年度授信融资及担保总额相关事项的公告》(公告编号：2019-012)。
本议案尚须提交股东大会审议。
(十四)审议通过关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关
独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事黄俊辉先生和黄暕先生回避表决。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2019-013)。
本议案尚须提交股东大会审议。
(十五)审议通过关于修改公司章程及相关议事规则的议案；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程及相关议事规则的公告》(公告编号：2019-014)、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十六）审议通过关于会计政策变更的议案；
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》(公告编号：2019-015）。
（十七）审议通过关于召开2018年年度股东大会的议案；
根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《宏辉果蔬股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于2019年4月22日召开公司2018年年度股东大会。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》(公告编号：2019-017）。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2019年3月29日
