宏辉果蔬股份有限公司
关于收购产业基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）（以下简称“井冈山扶贫基金”或“标的企业”）
●投资金额：宏辉果蔬股份有限公司使用人民币2,000万元收购北京中证焦桐投资基金（有限合伙）在标的企业中所占有的39.22％的基金份额，对应认缴出资额为人民币2,000万元。
●特别风险提示：合伙企业在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，投资收益存在不确定性。
一、收购产业基金份额事项概述
2018年12月18日，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人使用自有资金人民币3,000万元参与投资井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙），并于同日与合伙企业、中证焦桐基金管理有限公司、北京中证焦桐投资基金（有限合伙）签署《井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）合伙协议》与补充协议。详见公司2018年12月20日于上海证券交易所披露的《关于参与投资产业基金的公告》（公告编号：2018-081）。
2019年1月10日，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十八次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购产业基金份额的议案》，同意公司使用自有资金人民币2,000万元收购北京中证焦桐投资基金（有限合伙）在标的企业中所占有的39.22％的基金份额，对应认
投资行为的相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及《董事会议事规则》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准；本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）企业名称：北京中证焦桐投资基金（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91110000MA017WH280
（三）企业类型：有限合伙企业
（四）成立日期：2017年09月28日
（五）合伙期限：2017年09月28日至2024年09月27日
（六）注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座453
（七）执行事务合伙人：中证焦桐基金管理有限公司（委派纪君为代表）
（八）经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系或其他利益关系说明：与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排；北京中证焦桐投资基金（有限合伙）与公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。
三、标的企业的基本情况
（二）统一社会信用代码：91360881MA37UXENXE
（三）企业类型：有限合伙企业
（四）主要经营场所：江西省吉安市井冈山市新城区遵义路总部经济大楼（井冈山市国有资产经营管理有限公司内）
（五）执行事务合伙人：中证焦桐基金管理有限公司（委派代表：刘凤英）
（六）成立日期：2018年04月28日
（七）合伙期限：2018年04月28日至2023年04月27日
（八）经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询、股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）本次基金份额转让前，各合伙人份额持有情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元）出资比例
1 中证焦桐基金管理有限普通合伙人 100 1.96%
公司
2 北京中证焦桐投资基金有限合伙人 2,000 39.22%
（有限合伙）
3 宏辉果蔬股份有限公司 有限合伙人 3,000 58.82%
合计 5,100 100.00%
本次基金份额转让后，各合伙人份额持有情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元）出资比例
1 中证焦桐基金管理有限普通合伙人 100 1.96%
公司
2 宏辉果蔬股份有限公司 有限合伙人 5,000 98.04%
合计 5,100 100.00%
四、转让协议主要内容
2019年1月10日，公司与北京中证焦桐投资基金（有限合伙）签署《井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）之基金份额转让协议》。协议主要内容如下：
乙方：宏辉果蔬股份有限公司
1、乙方按协议约定收购甲方在标的企业中所占有的39.22％的基金份额，对应认缴出资额为人民币2,000万元。基金份额转让价款为人民币2,000万元（大写：贰仟万圆整）。普通合伙人同意该基金份额转让，且放弃优先受让甲方基金份额的权利。
2、约定的基金份额转让价款应在完成工商变更及基金更新备案之日起【5】个工作日内一次性支付至甲方指定的银行账户。
3、在本次份额转让过程中发生的其他费用（如鉴证或公证、法律、评估或审计、工商变更登记等费用），由标的企业承担。因本次份额转让所产生的其他税费，由交易双方按有关法律法规各自承担。
4、优先购买权：对于根据相关协议约定经普通合伙人同意转让的标的企业权益，同等条件下普通合伙人有优先购买权，普通合伙人放弃优先权的，其他有限合伙人在同等条件下可优先受让。
五、对外投资对上市公司的影响
公司收购扶贫产业基金份额，一方面通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥政府扶贫产业资本和金融资本相结合的模式，带动扶贫工作的快速发展；另一方面利用扶贫基金在贫困地区寻找更多优质的果蔬农业资源，延伸到上游种植业务，在发展好主营业务的同时围绕主营业务谨慎选择优质标的项目进行收购、兼并或合作，整合行业资源，优化产业链布局，促进公司整体战略目标的实现。
本次投资将对公司长远发展产生积极影响,符合全体股东的利益和公司发展战略。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，符合股东的利益和公司发展战略。
六、对外投资的风险分析
合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，可能存在标的企业效益不及预期等风险。
公司对投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深
金的经营管理状况、标的项目的甄选、投资项目的实施过程及投后管理的开展，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护本公司投资资金的安全，切实降低和规避投资风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2019年1月11日
