证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2020-002
广东迪生力汽配股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”或“新公司”）。
投资金额：合资公司注册资本人民币 18,000 万元，其中，广东迪生力汽
配股份有限公司（以下简称“迪生力”或“公司”）以货币出资人民币 9,900 万元，占全部注册资本的 55%；韶关中弘金属实业有限公司（下称“韶关中弘”）以设备出资人民币 2,800 万元，占全部注册资本的 15.56%；韶关中达锌业有限公司（下称“韶关中达”）以土地和房屋及构筑物出资人民币 5,300 万元，占全部注册资本的 29.44%。
特别风险提示：
1、本次合作前公司没有在新能源废旧锂电池回收利用领域的生产运营经验，本次合作公司需依靠韶关中弘、韶关中达向新公司转移的人员、生产、管理、专利等生产经营的必备资源。由于新公司尚未开展具体业务，目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。
2、按照《共同出资设立公司协议书》规定，要求韶关中弘、韶关中达应当在新公司成立之日起 60 个工作日内完成出资，出资资产需经具有证券从业资质的且由迪生力认可的评估机构进行评估（评估报告尚未出具）。韶关中弘、韶关中达用于出资的部分资产存在抵押情况，存在延期出资的风险。由于部分抵押的设备为生产必要设备，如果不能解除抵押情况，对新公司的正常生产经营将产生重大影响。韶关中弘、韶关中达用于出资的资产可能出现评估值未达到股本认缴金额情况，存在出资不足的风险。若韶关中弘、韶关中达无法以现金补足，新公司则存在出资不足的风险。
此次合作成立新公司后，新公司仍需向韶关中弘、韶关中达购买剩余经营性资产，加上韶关中弘、韶关中达出资的设备才能形成完整的生产体系。
3、广东威玛向韶关中弘、韶关中达购买剩余经营性资产，剩余经营性资产与韶关中弘、韶关中达用于出资的资产合起来构成了新公司完整的生产体系，由于韶关中弘、韶关中达出售的部分经营性资产存在抵押情况，如果部分经营性资产不能解除抵押情况，或股东不按约定向新公司出售经营性资产，存在无法如期购买经营性资产的风险，将导致新公司暂时无法完整的实现生产经营活动，对新公司的正常生产经营将产生重大影响。
新公司购买该资产需要评估公司出具评估报告后，再履行董事会、股东会等决策程序，购买该资产的时间存在不确定性。
后续购买经营性资产的价格是以评估机构出具的评估报告作为定价依据，虽然该评估机构经过迪生力认可，但仍存在评估价值不公允可能。若评估价格不公允，广东威玛的资产存在减值风险，将会影响广东威玛当期的利润。
4、广东威玛存在无法如期取得排污许可证风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟与韶关中弘、韶关中达共同成立广东威玛，开展新能源废旧锂电池回
收、处理以及资源化利用等相关业务。公司于 2020 年 1 月 13 日与韶关中弘、韶
关中达签署了《共同出资设立公司的协议书》。
协议书约定，公司以货币出资人民币 9,900 万元，占全部注册资本的 55%，
韶关中弘以生产设备出资人民币 2,800 万元，占全部注册资本的 15.56%，韶关中达以土地和房屋及构筑物出资人民币 5,300 万元，占全部注册资本的 29.44%。
（二）本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，本次对外投资额度在董事会审批授权范围之内，按《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资协议主体的基本情况
（一）合资方的基本情况
1、韶关中弘
公司名称：韶关中弘金属实业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：廖远坤
注册地址：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地办公楼 2 楼
注册资本：人民币 9,300 万元
股权结构：廖远坤持股 52%、廖远兵 48%
主要业务最近三年发展状况：
韶关中弘成立于 2012 年 11 月 26 日，主要开展废旧锂电池综合回收处理业
务，主要产品为电池级硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰和碳酸锂等。通过对动力三元废电池的无害化处理工艺独特；通过湿法、萃取等核心工艺，将废电池中有价金属元素分阶段分离提取，再制备出高端电池储能材料，促使资源循环利用。2014年 12 月 19 日，获得《韶关市环境保护局关于韶关中弘金属实业有限公司环保搬迁暨年产 3000 吨镍系列产品项目环境影响报告书审批意见的函》（韶环审【2014】
511 号），2019 年 9 月 9 日获得《韶关市生态环境局关于韶关中弘金属实业有限
公司 3 万吨/年废旧动力锂电池综合回收利用项目环境影响报告书的批复》（韶环审【2019】119 号）。目前具备 1 万吨/年废旧动力锂电池综合回收利用能力，满产年产值约 3 亿元。
主要财务数据：
财务数据 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额（万元） 28,184.02 26,638.77
货币资金（万元） 56.04 98.63
负债总额（万元） 18,892.22 16,633.52
所有者权益（万元） 9,291.80 10,005.25
营业收入（万元） 29,238.43 4,031.31
净利润（万元） 288.70 557.47
注：上述财务数据为韶关中弘单体报表数据，未经审计。
2、韶关中达
公司名称：韶关中达锌业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：廖远兵
注册地址：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地
注册资本：人民币 500 万元
股权结构：韶关中弘持股 100%
主要业务最近三年发展状况：
韶关中达成立于 2013 年 1 月 28 日，主要开展氧化锌物料综合回收利用及新
能源材料开发业务，主要产品为氧化锌。2013 年 10 月 11 日，获得《韶关市环
境保护局关于韶关中达锌业有限公司年产 15000 吨氧化锌项目环境影响报告书审批意见的函》（韶环审【2013】462 号）。目前具备 15000 吨氧化锌/年生产能力，满产年产值约 1 亿元。
主要财务数据：
财务数据 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额（万元） 7,497.69 8,263.67
货币资金（万元） 4.57 0.57
负债总额（万元） 8,161.00 8,071.63
所有者权益（万元） -663.31 192.04
营业收入（万元） 30.54 5,726.46
净利润（万元） -478.26 853.93
注：上述财务数据为韶关中达单体报表数据，未经审计。
（二）除共同投资广东威玛外，韶关中弘、韶关中达与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本信息
公司名称：广东威玛新材料科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：廖远兵
成立时间：2020 年 1 月 13 日
统一社会信用代码：91440224MA54A8AJ5G
注册地址：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地 3 号办公楼 2 楼 203
注册资本：18000 万元
主要业务为废旧锂电池综合回收利用；氧化锌物料的回收利用，新材料、新
能源的研发等。
（二）广东威玛股东及出资方式
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
迪生力 货币 9,900.00 55.00%
韶关中弘 实物 2,800.00 15.56%
韶关中达 土地使用权、实物 5,300.00 29.44%
合计 18,000.00 100.00%
公司以货币资金出资，韶关中弘以生产设备进行实物出资，韶关中达以土地使用权和房屋及构筑物等实物出资，出资具体情况如下：
1、迪生力货币出资情况
迪生力以货币资金出资 9,900 万元，资金来源为公司自有资金，分两期完成缴纳。首期出资 3,000 万元，在新公司成立之日起 5 个工作日内缴纳；剩余出资6,900 万元在新公司成立之日起 30 个工作日内缴纳。
2、韶关中弘以生产设备出资情况
序号 设备名称 计量单位 数量 是否抵押
1 锂生产线项目工程 条 1 否
2 MVR 生产线钢平台加工 项 2 是
3 MVR 蒸发结晶成套装置 套 1 是
4 玻璃钢储液池 个 8 是
3、韶关中达以土地使用权和房屋及构筑物出资情况
（1）用于出资的土地情况
土地权证编 土地权 用地 土地用 准用 是否抵
序号 号 证权利 土地位置 取得日期 性质 途 年限 面积(m2)
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