证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2019-018
广东迪生力汽配股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2019年3月2日以电话、邮件、书面等形式送达公司全体董事。会议于2019年3月11日以现场和通讯相结合的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长赵瑞贞主持，会议应参加董事7人，实际参加7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下决议：
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东净利润13,507,766.67元，提取法定盈余公积后加上以前年度未分配利
润，本次可供股东分配利润为84,277,829.07元。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定和公司实际经营情况，公司基础稳定，经营运行正常，在不影响公司战略发展的前提下，综合考虑给予投资者稳定、合理的投资回报，公司2018年度利润分配预案如下：以实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计的会计师事务所，一年来，该会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司审计工作。
根据《公司章程》的有关规定，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，包括对公司及子公司的审计，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其2019年度的报酬。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬及2019年度董事、监事薪酬方案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《2018年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《2018年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：非关联董事同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过了《2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
同意公司在广东省台山市设立全资子公司台山鸿艺精密技术有限公司，注册资本为人民币2,926.23万元。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《关于在墨西哥投资设立参股公司的议案》
根据公司发展需要，同意公司拟与C&LinvertmexSdeRLdeCV（以下简称“墨西哥股东”）在墨西哥蒂华纳共同投资新设立参股公司，投资标的基本情况如下：
（1）标的公司名称：墨西哥迪生力汽车配件有限公司（外文名称：DCENTIMEXICOSdeRLdeCV）
（2）注册地址：墨西哥蒂华纳
（3）注册资本：5万比索
（4）经营范围：汽车零配件销售，进出口贸易。
（5）出资方式和出资比例：墨西哥股东出资3万比索，占出资比例60%；公司出资2万比索，占出资比例40%，资金来源为公司的自有资金。
以上注册登记信息最终以墨西哥当地主管部门核准登记为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
17、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
鉴于公司本次董事会会议召开后，有关议案需提请公司股东大会审议，公司董事会决定于2019年4月2日召开2018年年度股东大会。
关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2018年度股东大会的通知。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2019年3月11日
