证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临 2021-051
尚纬股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
回购注销原因：尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的首次授予部分第三期及预留授予部分第二期未达成解除限售条件，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
3,139,318 3,139,318 2021 年 8 月 23 日
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 7 月 21 日至 2018 年 7 月 30 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 8 月 1 日，公司监事会披
露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 8 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018 年 11 月 1 日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激
励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2018 年 10 月25 日。
7、2019 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
8、2019 年 5 月 30 日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激
励计划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的登记日为 2019 年 5 月23 日。
9、2019 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为
本激励计划首次授予部分第一个限售期将于 2019 年 10 月 24 日届满，相应的解
除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。
10、2020 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认
为本激励计划预留授予部分第一个限售期将于 2020 年 5 月 22 日届满，相应的解
除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。
11、2020 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
认为本激励计划首次授予部分第二个限售期将于 2020 年 10 月 24 日届满，相应
的解除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。
12、2021 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定：公司层面业绩考核未达到考核条件的，所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》及《2020 年年度报告》，本激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期及预留 是否达成的说明
授予部分第二期公司层面业绩考核目标
本激励计划首次授予部分第二期解除限售考核目标为：2020 公司 2020 年归属于上
年净利润目标值为 2 亿。若净利润大于或等于 2 亿则当期限 市公司股东的净利润
制性股票可全部解除限售；若净利润小于2亿且大于等于1.6 约为 0.16 亿元，低于 亿则当期限制性股票按实际完成比例解除限售；若净利润低 业绩考核要求，未满足
于 1.6 亿则当期限制性股票不可解除限售。 解除限售条件。
注：上述“净利润”指标均为归属于上市公司股东的净利润。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，鉴于首次授予部分第三期及预留授予部分第二期未达成解除限售条件，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313.9318 万股应由公司回购注销。
2、数量
公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 313.9318 万股，约占当前公司总股本的 0.6%，涉及激励对象 146 人。
3、价格
鉴于公司已于 2019 年 7 月 19 日和 2020 年 8 月 14 日分别实施了《2018 年
年度权益分派》和《2019 年年度权益分派》，根据《激励计划（草案）》的相关规定和 2018 年第二次临时股东大会的授权，拟对本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格进行调整，调整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为 2.856 元/股+银行同期存款利息。
4、资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金总额为 9,415,185.80 元，资金来源为公司自有资金。
5、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户(账户号码：B882025348)，并向中国结
算上海分公司申请办理了上述 146 名激励对象已获授但尚未解锁的 313.9318 万
股限制性股票的回购过户手续。公司将于 2021 年 8 月 23 日注销该部分股票，注
销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 519,905,000 股变更为516,765,682 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别 比例 （+，-） 比例
数量（股） （%） 数量（股） （%）
有限售条件股份 3,139,318 0.60% -3,139,318 0 0.00%
无限售条件股份 516,765,682 99.40% 0 516,765,682 100.00%
股份总数 519,905,000 100.00% -3,139,318 516,765,682 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划有效期满自动终止。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的授权和批准程序；本次股份回购方案符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定履行信息披露义务、
并及时办理减少注册资本、股份注销登记等相关手续。
六、备查文件
《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》
特此
查看PDF原文
