603333 沪市 尚纬股份

证券代码：603333      证券简称：尚纬股份      公告编号：临 2021-040
              尚纬股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。

    重要内容提示：

     限制性股票回购数量：313.9318 万股。

     限制性股票回购价格：2.856 元/股+银行同期存款利息。

  2021 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2018 年 7 月 21 日至 2018 年 7 月 30 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 8 月 1 日，公司监事会披
露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018 年 8 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2018 年 11 月 1 日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激
励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2018 年 10 月25 日。

  7、2019 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  8、2019 年 5 月 30 日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激
励计划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的登记日为 2019 年 5 月23 日。

  9、2019 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为
本激励计划首次授予部分第一个限售期将于 2019 年 10 月 24 日届满，相应的解
除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。

  10、2020 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认
为本激励计划预留授予部分第一个限售期将于 2020 年 5 月 22 日届满，相应的解
除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。

  11、2020 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
认为本激励计划首次授予部分第二个限售期将于 2020 年 10 月 24 日届满，相应
的解除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。

  12、2021 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  1、原因：

  《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定：公司层面业绩考核未达到考核条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》及《2020 年年度报告》，本激励计划首次授予部分第三期及预留
授予部分第二期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：

 《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期        是否达成的说明

  及预留授予部分第二期公司层面业绩考核目标

    本激励计划首次授予部分第二期解除限售考核
 目标为：2020 年净利润目标值为 2 亿。若净利润大于

 或等于 2 亿则当期限制性股票可全部解除限售；若净    公司 2020 年归属于上市
 利润小于2亿且大于等于1.6亿则当期限制性股票按 公司股东的净利润约为 0.16 实际完成比例解除限售；若净利润低于 1.6 亿则当期 亿元，低于业绩考核要求，未
 限制性股票不可解除限售。                      满足解除限售条件。

    注：上述“净利润”指标均为归属于上市公司股
 东的净利润。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，鉴于首次授予部分第三期及预留授予部分第二期未达成解除限售条件，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313.9318 万股应由公司回购注销。

  2、数量：

  公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 313.9318 万股，约占当前公司总股本的 0.6%，涉及激励对象 146 人。

  3、价格：

  鉴于公司已于 2019 年 7 月 19 日和 2020 年 8 月 14 日分别实施了《2018 年
年度权益分派》和《2019 年年度权益分派》，根据《激励计划（草案）》的相关规定和 2018 年第二次临时股东大会的授权，拟对本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格进行调整，调整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为 2.856 元/股+银行同期存款利息。

  4、资金来源：

  公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 9,415,185.80 元，资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注购完成后的股本结构情况

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由 519,905,000 股变更为516,765,682 股，公司股本结构变动如下：


                      本次变动前        本次变动增减        本次变动后

      类别                      比例      （+，-）                    比例

                  数量（股）    （%）                  数量（股）    （%）

 有限售条件股份    3,139,318    0.60%    -3,139,318            0    0.00%

 无限售条件股份  516,765,682  99.40%            0  516,765,682  100.00%

 股份总数        519,905,000  100.00%    -3,139,318  516,765,682  100.00%

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划有效期满自动终止。

    四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  本次回购事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，一致同意公司根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，对因首次授予部分第三期及预留授予部分第二期的解除限售条件未达成，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 313.9318 万股进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

  根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，鉴于《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期及预留授予部分第二期的解除限售条件未达成，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 313.9318 万股应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

    七、法律意见书结论性意见


  北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的授权和批准程序；本次股份回购方案符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销尚需按照《