证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰 公告编号：2024-016
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”） 本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案尚需提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2、公司本次发行的发行对象为邹凯东先生，邹凯东先生系实际控制人之一席靓女士之配偶、一致行动人，同时，邹凯东先生担任公司董事兼总经理。因此，邹凯东先生认购公司本次发行股票构成关联交易。
3、公司于 2024 年 3 月 10 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与公司本次发行相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2024 年 3 月 10 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次发
行事项的相关议案。本次发行的发行对象为邹凯东先生，其以现金方式认购本次
向特定对象发行的股票。本次发行的详细方案详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2024 年 3 月 10 日，公司与邹凯东先生签署了《苏州龙杰特种纤维股份有限
公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
（二）关联关系
本次发行的发行对象为邹凯东先生。邹凯东先生系实际控制人之一席靓女士之配偶、一致行动人，同时，邹凯东先生担任公司董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司 2024 年 3 月 10 日召开的第五
届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为邹凯东先生，其本人简历如下：
邹凯东：男，1987 年出生，中国国籍，住所为江苏省张家港市杨舍镇***花
园。2009 年 7 月至 2013 年 10 月，任中国民生银行张家港支行信贷经理；2013
年 10 月至 2016 年 1 月，任上海银行张家港支行信贷经理；2016 年 10 月至 2023
年 4 月，历任公司总经理助理、副总经理；2017 年 4 月至今，任公司董事；2023
年 5 月至今，任公司总经理。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，邹凯东先生拟认购金额为本次募集资金总额的 100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为 5.64 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
认购人（乙方）：邹凯东
签订时间：2024 年 3 月 10 日
（二）认购数量、认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式
1、认购数量：认购数量不超过 21,276,595 股, 未超过本次发行前公司股本
总数的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量上限将作相应调整。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
3、认购价格：乙方的认购价格为 5.64 元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
4、认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额不超过人民币 12,000.00 万元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）。
5、限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
6、支付方式：在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
7、关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。
8、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后 10 个工作日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。
（三）协议的生效、有效期及终止
1、本协议经甲乙双方签署及加盖公章，并在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会的同意注册。
2、本协议应于中国证监会作出对甲方本次发行予以注册决定之日起十二个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给对方当事人造成的一切损害赔偿责任。
3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议经双方共同协商，同意解除或终止；
（3）本协议履行过程中出现本协议第九条中的不可抗力因素；
（4）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行；
（5）上海证券交易所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行决定不予注册；
（6）根据有关法律法规规定及本协议约定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任主要条款
1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
2、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。乙方已按照本协议约定缴纳认购款的，甲方应于 3 日内将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
3、本协议生效后，如非因甲方原因导致乙方后续不能在本协议规定的《缴款通知书》约定的认购款项支付时间内向指定的账户一次性划入全部认购款项的，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权终止本协议。
4、在乙方后续按时足额交付了认购款项的前提下，除本条第二款规定情形外，若甲方未能按照本协议约定向乙方足额交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次向特定对象发行的募集资金将用于高端差别化聚酯纤维建设项目，与公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本次发行将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力。
本次发行前，公司实际控制人席文杰先生、席靓女士分别持有公司 3.18%、3.18%股权，通过控股股东龙杰投资控制公司的股份比例为 51.82%，合计控制公司 58.19%股权。
本次发行完成后，若发行对象邹凯东先生认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，公司总股本为 23,762.38 万股，席文杰先生、席靓女士合计控制公司 52.98%的股权，邹凯东先生预计持股比例最高至 8.95%，邹凯东先生为席靓女士的配偶、一致行动人。同时，邹凯东先生自 2017 年至今担
任公司董事，2020-2023 年任公司副总经理，2023 年 5 月至今任公司总经理，其对公司生产经营能够产生重要影响，结合本次发行完成后邹凯东先生持股比例较高的情况，本次发行完成后邹凯东先生将与席文杰先生、席靓女士共同控制公司，三人合计控制公司 61.93%股权，成为公司的共同实际控制人。
七、独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司拟与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经审阅与特定对象签订的《附条件生效的股份认购协议》，公司签署的上述协议合法、有效，交易定价公平、公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会
2024 年 3 月 11 日
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