603330 沪市 上海天洋

证券简称：上海天洋                    证券代码：603330
 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
        第一期员工持股计划

            （草案）

                  二〇二一年五月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他员工。参加本次持股计划的总人数初步拟定为106人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人。董事会有权根据前述参加对象的出资认购情况适当调整并确定最终参加本员工持股计划总人数。

  4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

  5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的上海天洋A股普通股股票，合计不超过197.95万股，占当前公司股本总额16980.91万股的1.17%。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
  6、本员工持股计划购买回购股票的价格为23.00元/股。

  7、为提高员工参与本员工持股计划的积极性，公司控股股东、实际控制人李哲龙先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。在本员工持股计划清算时，所有股票变现扣除存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额若低于员工参与本员工持股计划的本金，公司实际控制人承担差额补足义务。
  8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解
锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
  9、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  10、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联股东应当回避表决；本持股计划参与人员中包含实控人亲属及一致行动人，也应当回避表决。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。

  12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                    目录


声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 5
一、员工持股计划的目的 ...... 6
二、员工持股计划的基本原则 ...... 6
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况...... 6
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格...... 7
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排...... 9六、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与
方式 ...... 11
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 11
八、员工持股计划的管理模式 ...... 13
九、员工持股计划的会计处理 ...... 18
十、实施员工持股计划的程序 ...... 18
十一、其他重要事项 ...... 19

                        释义

  在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

上海天洋、本公司、公司    指  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

员工持股计划、本员工持股  指  上海天洋热熔粘接材料股份有限公司第一期员工持
计划                          股计划

员工持股计划草案、本计划  指  《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司第一期员工
草案                          持股计划（草案）》

持有人                    指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  本员工持股计划管理委员会

标的股票                  指  指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的上海
                              天洋A股普通股股票

《员工持股计划管理办法》  指  《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司第一期员工
                              持股计划管理办法》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露工作指引》      指  《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
                              工作指引》

《公司章程》              指  《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》

  本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。二、员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

    （一）员工持股计划参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

  2、公司及控股子公司的其他员工。

  所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。


    （二）员工持股计划的持有人情况

  参加本员工持股计划的公司员工总人数初步拟定为106人。

  持有人所获份额分配情况如下所示：

                                      拟认购份额  拟认购份额占  拟认购份额对应
序号    姓名            职务          （万份）  本员工持股计  股份数量（万
                                                    划的比例        股）

 1    李铁山      董事、副总经理      129.009      2.83%          5.609

 2    张利文          董事            64.506      1.42%          2.805

 3    秦嘉伟        财务负责人        107.509      2.36%          4.674

 4    商小路  董事会秘书、副总经理    161.262      3.54%          7.011

          董事、高管合计              462.286      10.15%        20.099

        其他员工（102人）            4,090.670      89.85%        177.855

                合计                  4552.956    100.00%        197.955

    注：1、实际参加人员及各自持有份额可能根据出资认缴情况而有所调整。

    2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本员工持股计划的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额，由公司员工张建洪先生代为持有，并授权管理委员会在有效期内授予给符合条件的其他员工（实际授予前