证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-082
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于子公司增资的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“保碧基金一号”）及广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“保碧基金二号”）向公司子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“江苏德法瑞”）进行增资, 增资价格为人民币一元每股，保碧基金一号及保碧基金二号合计出资 5,000 万元。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经提交公司第三届董事会第九次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
●本次交易的增资完成尚需履行一系列前提条件，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月
18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露了《关于子公司增资的公告》（公告编号：2020-078）。现对公告内容进行补充如下：
一、增资各方当事人情况介绍
（一）增资对方情况介绍
1、保碧基金一号
公司名称：南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360125MA39A2T486
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：保利（横琴）资本管理有限公司
普通合伙人：保利（横琴）资本管理有限公司、深圳市碧桂园创新投资有限公司
基金管理人：保利（横琴）资本管理有限公司
成立日期：2020 年 08 月 18 日
主要经营场所：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号新区管委会办公楼1103 室
经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、保碧基金二号
公司名称：广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91450200MA5PU9G68N
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：保利（横琴）资本管理有限公司
普通合伙人：保利（横琴）资本管理有限公司、深圳市碧桂园创新投资有限公司
基金管理人：保利（横琴）资本管理有限公司
成立日期：2020 年 09 月 01 日
主要经营场所：柳州市新柳大道 29 号双仁三产 2 栋 2 层 266 号
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。
保碧基金一号成立于 2020 年 8 月 18 日，保碧基金二号成立于 2020 年 9 月
1 日，成立时间均不足一年，其执行事务合伙人保利（横琴）资本管理有限公司
2019 年度的主要财务数据为：资产总计 2.05 亿元，净资产 1.53 亿元，营业收
入 9171 万元，净利润 4488 万元。
本次交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）其他当事人情况介绍
自然人李哲龙，男，中国籍自然人，其身份证号码为 22240119630524****，
系公司控股股东及实际控制人，目前持有公司 36.10%股权。
自然人李明健，男，中国籍自然人，其身份证号码为 22240119880307****，系公司持股 5%以上股东，目前持有公司 15.02%股权。
自然人朴艺峰，女，中国籍自然人，其身份证号码为 22240119630325****，系公司持股 5%以上股东，目前持有公司 5.51%股权。
本次交易其他当事人中，李哲龙与李明健系父子关系，李哲龙与朴艺峰系夫妻关系。上述三位其他当事人并非本次增资事项的交易方，仅对江苏德法瑞在《增资协议》项下应承担的责任和义务承担连带责任。
二、增资标的的基本情况
（一）权属状况说明
增资标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押或质押。
（二）江苏德法瑞最近一年一期的财务状况说明
编号 项目 2019年12月31日（经审计） 2020年6月30日（未经审计）
1 资产总额 160,463,738.77 元 130,691,706,54 元
2 负债总额 80,262,318.00 元 51,877,356.26 元
3 资产净额 80,201,420.77 元 78,814,350.28 元
4 营业收入 7,338,040.80 元 3,212,389.64 元
5 净利润 -3,142,807.77 元 -1,577,126.21 元
江苏德法瑞 2019 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年半年度财务数据未经审计。
（三）公司作为有优先受让权的股东同意并且确认放弃本次增资的优先认缴权。
三、《增资协议》的主要内容
甲方：江苏德法瑞
乙方：保碧基金一号
丙方：保碧基金二号
丁方：上海天洋
戊方：李哲龙、李明健、朴艺峰
1、增资方案
1.1 各方同意，乙方及丙方以现金方式对甲方进行增资，增资价格为人民币一元每股，乙方及丙方合计出资5,000万元（以下简称“投资款”），增资完成后公司注册资本变更为13,800万元，乙方持有甲方24.15%的股权，丙方持有甲方12.08%的股权。上海天洋同意并且确认放弃本次增资的优先认缴权。 1.2本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持有出资额（万元） 占注册资本比例
1 上海天洋 8,800 63.77%
2 南昌慧星 3,333 24.15%
3 柳州保碧 1,667 12.08%
合计 13,800 100%
2、付款及交割
2.1 投资方支付增资款的先决条件
各方同意，在同时满足以下条件后，由投资方支付相应增资款：
（1）甲乙丙丁方各方已取得关于本次增资所需的内部批准文件，且乙方和丙方完成中国基金业协会的基金备案手续；
（2）公司股东会已通过新的公司章程或章程修正案；
（3）公司已完成对上海天洋子公司上海惠平文化发展有限公司的100%股权收购；
（4）公司已向乙方及丙方提供其完整的全套工商登记资料；
（5）公司已向乙方及丙方提供工程建设等相关主管部门对公司宿舍楼一、宿舍楼二、门卫二出具的合法合规证明文件，并承诺尽快办理宿舍楼一、宿舍楼二、门卫二的竣工验收手续；
（6）公司已向乙方、丙方提供上海天洋因收购李哲龙及李明健所持公司100%股权而支付的股权转让价款的银行流水记录以及李哲龙与李明健已取得全部股权转让价款的书面确认文件；
（7） 公司已向乙方及丙方提供其与晟合新材料科技（嘉善）有限公司签 署的关于终止3,000万元借款的协议。
2.2 交割
本协议生效后，公司应在投资方完成实缴投资款后20个自然日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并向乙方及丙方提供变更后的公司章程等
相关资料证明。各方应无条件协助和配合办理本次增资的工商变更登记。本次增资完成工商变更登记之日为“交割日”。
2.3 增资款的缴付
乙方及丙方应在上述第2.1条先决条件均满足的20个工作日内，将投资款支付至公司账户。
3、滚存未分配利润
本次增资完成前公司的滚存未分配利润由本次增资完成后公司的新老股东按照其持有的公司股权比例共同享有。
4、增资款用途
各方承诺，本次增资的增资款主要用于与公司主营业务相关的经营活动、补充流动资金，除非经乙方及丙方事先书面同意，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他支出，不得用于偿还非银行借款、委托理财、委托贷款和期货交易以及其他不符合国家产业政策和法律规定的用途。
5、 公司治理结构
本次增资完成后，公司应设立五人组成的董事会，其中乙方有权提名两名董事，丁方有权提名其他董事，董事长由丁方提名人选担任，公司股东会应选举上述董事人选。公司如需就本协议约定的特别决议事项作出董事会决议，须经公司全体董事4/5以上通过。公司如需就本协议约定的特别决议事项作出股东会决议的，须经全体股东所持表决权80%以上通过方可形成决议。 6、违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该赔偿不得超过协议各方的合理预期。
戊方对甲方在本协议项下应承担的责任和义务承担连带责任。
7、协议的生效、变更及解除
7.1 本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议生效后取代各方在本协议签
署前就本次增资达成的一切口头或书面意向、协议。
7.2 对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署后方能生效。
7.3 解除
（1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本 协议，并要求违约方承担违约责任。
（2） 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协
议。
8、适用法律和争议的解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用 中国法律。
8.2 因本协议签订、履行所发生的一切争议，各方应通过友好协商方式解决； 协商不成的，各方均同意向广州仲裁委员会申请仲裁解决。仲裁裁决是终 局的，对各方均有约束力。
9、费用
除非有关法律另有要求，本协议各方应各自负担其根据法律规定需要缴纳的与本协议项下交易有关的税费。
10、其他
本协议正本一式拾肆份，各方各持贰份，每份具有相同法律效力。
四、备查文件
1、《关于江苏德法瑞新材料科技有限公司之增资协议》；
2、独立董事关于关于第三届董事会第九次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董
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