上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2019年4月16日上午10时在公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室（昆山市千灯镇汶浦路366号）以现场及通讯方式召开，会议通知及相关会议文件于2019年4月4日以电子邮件及书面方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（独立董事黄桂民、独立董事陆威、独立董事杨栩采用通讯方式参会表决）。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
公司拟以2018年12月31日公司总股本78,000,000.00股为基数，用未分配利润向全体股东每10股分配现金红利2.26元（含税），共计派发现金红利17,628,000.00元（含税）；同时向全体股东以资本公积每10股转增4股，分配完成后公司股本总额增至109,200,000股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于公司变更注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2019-035）。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋2018年年度报告》及《上海天洋2018年年度报告摘要》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司董事2019年度薪酬计划的议案》。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（九）审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬计划的议案》。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十）审议通过了《关于公司2019年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于公司2019年度申请银行综合授信及办理相关担保的公告》（公告编号：2019-036）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2018年度审计报告及财务报表的议案》。
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月31日的财务状况进行了审计并出具了相关报告。董事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映了公司的经营状况，批准报出。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十二）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-037）。
独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-038）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十四）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十五）审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十六）审议通过了《关于公司向控股子公司借款的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于向控股子公司借款的公告》（公告编号：2019-039）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：关联董事李哲龙、关联董事张利文回避表决，其余5名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（十七）审议通过了《关于新增公司2019年度日常关联交易的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于增加2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-041）。
独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：关联董事李哲龙、关联董事张利文回避表决，其余5名董事同意，占全
（十八）审议通过了《关于2019年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-042）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十九）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-040）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二十）审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董事会
2019年4月16日
