证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2019-015
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项
的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海天洋”）正在筹划发行股份及支付现金购买广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“玉兰股份”或“标的公司”）70%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据目前掌握的情况，本次交易不构成重大资产重组，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事宜履行相关程序。
因目前交易双方对交易仅达成初步意向，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：上海天洋，证券代码：603330）自2019年1月31日开市起开始停牌，公司停牌时间不超过5个交易日。
停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，并申请复牌。
二、本次交易基本情况
（一）标的公司基本情况
标的公司名称：广东玉兰集团股份有限公司
注册地址：东莞市莞城莞龙路段狮龙路莞城科技园内
法定代表人：万庆棠
注册资本：7000.3168万元
统一社会信用码：91441900719346598K
经营范围：生产、销售：墙纸、墙布、墙纸胶粉、墙纸基膜、室内装饰材料、酒店用品、纺织品、工艺品、陶瓷制品、家居饰品、灯饰、建材、五金；家具定制、家居用品定制、室内设计；广告设计、制作、代理和发布；装饰材料安装施工服务；货物及技术进出口；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。
标的公司最近一年及一期的基本财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总计 25,861.78 26,590.69
负债合计 12,363.88 12,659.35
所有者权益合计 13,497.90 13,931.34
其中：归属于母公司所有者权益合计 13,440.03 13,871.50
利润表项目 2018年1-6月 2017年
营业收入 8,534.97 21,513.31
营业利润 458.03 2,091.08
利润总额 524.02 2,244.78
净利润 429.60 1,902.56
归属于母公司所有者的净利润 431.58 1,920.52
现金流量表项目 2018年1-6月 2017年
经营活动产生的现金流量净额 334.31 3,262.90
注：2017年财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中兴华审字[2018]第410042号审计报告审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
（二）拟交易对方基本情况
本次拟交易对方为合计持有玉兰股份98.4%股份的股东万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟和张小琼。
万庆棠先生，持有玉兰股份52.81%的股份，现任玉兰股份董事长、总经理，兼任广东广美玉兰软装艺术创意研究院院长，兼任广东兰居尚品创意家居有限公司执行董事、总经理，兼任东莞市科丽装饰材料有限公司执行董事，兼任东莞市玉兰家居电子商务有限公司执行董事，兼任玉兰国际（香港）有限公司董事。
张志伟先生，持有玉兰股份18.35%的股份，现任玉兰股份董事，兼任东莞市科丽装饰材料有限公司总经理。
张沛文先生，持有玉兰股份18.35%的股份，现任玉兰股份董事、生产总监。
游丽娟女士，持有玉兰股份6.54%的股份，现任玉兰股份董事、财务总监。
张小琼女士，持有玉兰股份2.35%的股份，现任玉兰股份司监事会主席、研发中心负责人、总经理助理。
上述五名拟交易对方均不持有上海天洋的股份，未在上海天洋任职，亦与上海天洋不存在其他关联关系。
（三）交易方式
公司拟以发行股份和现金支付结合的方式收购玉兰股份70%股份。
三、交易进展情况
公司与万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟和张小琼（以下简称“交易对方”或“出售方”）就上海天洋发行股份及支付现金购买资产事项进行了协商，目前双方已就以下事项达成了初步一致意见：
1、收购标的
上海天洋拟按相同比例购买万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼五方合计持有的标的公司70%股份。除以上交易对方外，若标的公司的其他股东同意出售标的公司股份，则出售方同意与其他股东按同比例出售所持有的标的公司70%股份。
2、交易对价及支付
交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2018年12月31日为评估基准日评估确认的标的公司股份的评估值为参考，由交易各方协商确定。
后续交易双方签署《资产收购协议》后，上海天洋将以“现金＋股份”结合的方式支付交易对价，具体事项由《资产收购协议》约定。
四、风险提示
交易双方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董事会
2019年1月30日
