证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2020-028
上海雅仕投资发展股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三
次会议于 2020 年 4 月 3 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由
董事长孙望平先生主持，应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司二次修订非公开发行股票方案的议案》
2020 年 3 月 20 日，中国证监会发布《发行监管问答-关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“战略投资者监管问答”），对上市公司非公开发行股票引入战略投资者的基本要求、信息披露要求等内容进行了明确。根据战略投资者监管问答的相关规定，公司拟二次修订本次非公开发行股票方案。
关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。
本次修订后，公司本次非公开发行 A 股股票方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 38,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 132,000,000 股的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调
整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（简称“雅仕集团”）在内的不超过 35 名特定对象，其中雅仕集团拟认购数量不低于本次发行股票数量的 10%（含本数），除雅仕集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
雅仕集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
控股股东雅仕集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 35,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
1 一带一路供应链基地（连云港）项目 120,018.60 25,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 130,018.60 35,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《关于公司二次修订非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-030）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
2020 年 3 月 20 日，中国证监会发布《发行监管问答-关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“战略投资者监管问答”），对上市公司非公开发行股票引入战略投资者的基本要求、信息披露要求等内容进行了明确。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定，公司对本次非公开发行股票预案进行了二次修订。
具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票预案二次修订情况说明的公告》（公告编号：2020-031）和《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
公司对本次非公开发行股票方案进行了二次修订，同步修订了本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告，形成《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司解除相关协议并与江苏雅仕投资集团有限公司重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》
2019 年 8 月 27 日，公司与雅仕集团签订了《附条件生效的股份认购协议》。
2020 年 3 月 2 日，公司与雅仕集团签订了《股份认购协议之补充协议》。
2020 年 3 月 2 日，公司与宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
以上协议统称为“原协议”。
2020 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了对本次
非公开发行股票的方案进行调整，经与各投资者协商，一致同意解除原协议，不再执行。
根据 2020 年 4 月 3 日公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过后的本
次非公开发行股票的方案，公司于 2020 年 4 月 3 日与雅仕集团重新签署了《附
条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日披露的《关于公司解除相关协议并与江苏雅仕投资集团有限公司重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》（公告编号：2020-033）。
关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并根据 2020 年 4 月 3 日公司第二届董事会第十三次会议审议
通过的二次修订后的非公开发行股票方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的相关说明，以及相关主体的承诺进行了二次修订。
具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-032）。
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