上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAIACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室）
非公开发行 A 股股票
预 案
（二次修订稿）
二零二零年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议通过，并经公司 2019 年第三次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会审议通过，尚需公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需经过中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（简称“雅仕集团”）在内的不超过 35 名特定对象，其中雅仕集团拟认购数量不低于本次发行股票数量的 10%（含本数），除雅仕集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。
雅仕集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票采用询价发行方式，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量不超过 38,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 132,000,000 股的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为不超过 35,000.00 万元（含本数，下同），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资“一带一路供应链基地（连云港）项目”及补充流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
6、控股股东雅仕集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司已于 2019年8月27日经公司第二届董事会九次会议审议通过《关于未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节”之“二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施”。
10、本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
12、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
13、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行方案概要...... 9
一、本次非公开发行的背景和目的...... 9
二、本次非公开发行方案概要......11
三、本次非公开发行是否构成关联交易...... 13
四、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
五、本次非公开发行的审批程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况...... 15
一、基本情况...... 15
二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 15
三、财务数据...... 15
四、股权结构...... 16
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明...... 17
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 17
七、本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与雅仕集团、实际控
制人及其控制的其他企业之间的重大交易情况...... 17
第三节 附条件生效的股份认购协议概要...... 18
一、公司与原投资者解除相关协议概要...... 18
二、公司与雅仕集团重新签署的附条件生效的股份认购协议概要...... 18
（一）协议主体、签订时间...... 18
（二）认购金额...... 18
（三）认购方式、定价原则、认购数量、限售期及支付方式...... 18
（四）协议生效...... 20
（五）声明、承诺与保证...... 20
（六）违约责任...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金项目的概况...... 21
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
四、结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 27
二、公司的主要业务本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人
提供担保情况...... 27
三、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 27
四、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构
变动情况...... 27
五、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 28
六、本次非公开发行相关的风险说明...... 29
第六节 公司利润分配政策和现金分红情况...... 33
一、利润分配政策...... 33
二、最近三年利润分配情况...... 36
三、未来三年股东回报规划...... 37
第七节 与本次非公开发行相关的声明及承诺事项...... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 39
二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施...... 39
释 义
在上海雅仕投资发展股份有限公司本次非公开发行 A 股股票预案中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
简称 含义
本公司、公司、发行人、上海雅仕 指 上海雅仕投资发展股份有限公司
控股股东、雅仕集团 指 江苏雅仕投资集团有限公司，公司控股股东
上海初映 指 上海初映投资管理有限公司
实际控制人 指 孙望平
股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会
董事、董事会 指 本公司董事、董事会
监事、监事会 指 本公司监事、监事会
中国证监会、证监会
查看PDF原文
