证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2020-012
上海雅仕投资发展股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议于 2020 年 3 月 2 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由
董事长孙望平先生主持，应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司使用部分闲置募集资金人民币 40,000,000 元暂时补充流动资金，自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-014）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为了公司业务发展需要，提高公司盈利能力，优化资本结构，降低财务风险，公司拟非公开发行股票，募集资金主要用于一带一路供应链基地（连云港）项目及补充流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修改）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修改）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的资格和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司修改非公开发行股票方案的议案》
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>
的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关法律法规，对上市公司非公开发行股票制度部分条款进行修订，根据法律法规最新修订以及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。
关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。
调整后，公司本次修改非公开发行 A 股股票方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即 2020 年 3 月3 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 9.31 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/(1+N)；两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 37,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 132,000,000 股的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
如本次非公开发行拟募集资金总额后发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）、宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎铧永达”）、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴鼎泰”）、宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛兴诚”）、上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海立正”）等 5 名投资者，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 认购对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 雅仕集团 4,680,000 4,357.08
2 鼎铧永达 12,000,000 11,172.00
3 鼎兴鼎泰 9,000,000 8,379.00
4 鼎盛兴诚 8,320,000 7,745.92
5 上海立正 3,000,000 2,793.00
合计 37,000,000 34,447.00
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，认购对象减持还行遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
若前述限售期与法律、法规以及证券监管机构规范性文件或监管要求规定不相符的，按相关规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为 34,447.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
1 一带一路供应链基地（连云港）项目 120,018.60 25,000.00
2 补充流动资金 9,447.00 9,447.00
合计 129,465.60 34,447.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日披露的《关于修改公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>
的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关法律法规，对上市公司非公开发行股票制度部分条款进行修订，根据法律法规最新修订以及公司实际情况，公司制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-016）和《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股
票预案（修订稿）》。
关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票编制的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行相应调整，形成《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与江苏雅仕投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司与控股
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