上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAIACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室）
非公开发行 A 股股票
预 案
（修订稿）
二零二零年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十二次会议通过，并经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过，尚需公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需经过中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东雅仕集团、鼎铧永达、鼎兴鼎泰、鼎盛兴诚、上海立正等 5 名投资者。上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即 2020 年 3月 3 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 9.31 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量为 37,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 132,000,000 股的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
本次发行的认购对象为雅仕集团、鼎铧永达、鼎兴鼎泰、鼎盛兴诚、上海立
正等 5 名投资者，其中雅仕集团认购 4,680,000 股，鼎铧永达认购 12,000,000 股，
鼎兴鼎泰认购 9,000,000 股，鼎盛兴诚认购 8,320,000 股，上海立正认购 3,000,000
股。如本次非公开发行拟募集资金总额后发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为 34,447.00 万元（含本数，下同），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资“一带一路供应链基地（连云港）项目”及补充流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，认购对象减持还行遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
若前述限售期与法律、法规以及证券监管机构规范性文件或监管要求规定不相符的，按相关规定执行。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司已于 2019年8月27日经公司第二届董事会九次会议审议通过《关于未来三年（2019年-2021
年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节”之“二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施”。
10、本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
12、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
13、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 10
第一节 本次非公开发行方案概要......11
一、本次非公开发行的背景和目的......11
二、本次非公开发行方案概要...... 13
三、本次非公开发行是否构成关联交易...... 16
四、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
五、本次非公开发行的审批程序...... 16
第二节 发行对象的基本情况...... 17
一、雅仕集团的基本情况...... 17
（一）基本情况...... 17
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 17
（三）财务数据...... 17
（四）股权结构...... 18
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明... 19
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 19
（七）本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与雅仕集团、实际
控制人及其控制的其他企业之间的重大交易情况...... 19
二、鼎铧永达的基本情况...... 19
（一）基本情况...... 19
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 20
（三）财务数据...... 20
（四）股权结构...... 20
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明... 21
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 21
制的其他企业之间的重大交易情况...... 21
三、鼎兴鼎泰的基本情况...... 22
（一）基本情况...... 22
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 22
（三）财务数据...... 22
（四）股权结构...... 22
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明... 23
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 23
（七）本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与鼎兴鼎泰及其控
制的其他企业之间的重大交易情况...... 24
四、鼎盛兴诚的基本情况...... 24
（一）基本情况...... 24
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 24
（三）财务数据...... 24
（四）股权结构...... 24
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明... 25
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 25
（七）本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与鼎盛兴诚及其控
制的其他企业之间的重大交易情况...... 25
五、上海立正的基本情况...... 25
（一）基本情况...... 25
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 26
（三）财务数据...... 26
（四）股权结构...... 26
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明... 26
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 26
（七）本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与上海立正及其控
制的其他企业之间的重大交易情况...... 27
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议概要...... 28
一、公司与雅仕集团签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议概要... 28
（一）协议主体、签订时间...... 28
（二）认购金额...... 28
（三）认购方式、定价原则、认购数量、限售期及支付方式...... 28
（四）协议生效...... 30
（五）声明、承诺与保证...... 30
（六）其他...... 30
二、公司与鼎铧永达、鼎兴鼎泰、鼎盛兴诚、上海立正签署的附条件生效的
股份认购协议概要...... 30
（一）协议主体、签订时间...... 30
（二）认购方式、认购金额及认购数量...... 31
（三）定价原则、限售期及支付方式...... 31
（四）协议生效条件...... 33
（五）声明、承诺与保证...... 33
（六）违约责任...... 34
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 35
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