股票简称：上海雅仕 股票代码：603329
上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路855号33H室）
首次公开发行 A 股股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
特别提示
本公司股票将于2017年12月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、股东锁定股份承诺
（一）控股股东和实际控制人承诺
1、控股股东雅仕集团承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理雅仕集团在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，雅仕集团持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
2、实际控制人孙望平承诺
（1）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（3）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再行买入发行人股份，买入后六个月内不再行卖出发行人股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的发行人股份。
并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
（4）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
（5）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
（6）如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 （7）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
（二）实际控制人近亲属孙忠平承诺
本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（三）实际控制人控制的上海初映承诺
承诺人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
（四）本公司股东江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初映、浙江东翰承诺
承诺人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
（五）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王明玮、杜毅、关继峰、邓勇、贾文丽、金昌粉、李清、郭长吉承诺
1、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
3、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再行买入发行人股份，买入后六个月内不再行卖出发行人股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的发行人股份。
并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
4、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
5、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
6、如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15
个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
7、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
二、发行前滚存未分配利润的安排
经发行人2015年第四次临时股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚
存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、发行人利润分配政策
2015年11月29日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司章
程（草案）》（上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
3、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年中
以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
6、利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至
