上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
（上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦）
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-1
声明
公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-2
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 3,300 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本 13,200 万股
本次发行前股东、董事、
监事和高级管理人员所持
股份的流通限制、股东、
董事、监事和高级管理人
员对所持股份自愿锁定的
承诺
1、公司实际控制人孙望平承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。本人在担任公
司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持
有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入
公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份；离职后半年
内，不直接或间接转让本人持有的公司股份。
2、公司控股股东雅仕集团承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理公司在本次发行前持有的公
司股份，也不由公司回购该等股份。
3、公司股东江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初映、浙
江东翰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。
4、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王明玮、杜毅、
关继峰、邓勇、贾文丽、杨贵庆、金昌粉、李清承诺：自公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等
股份。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，并且在
卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行
卖出公司股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的
公司股份。
保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-4
重大事项提示
一、股份限售安排及自愿锁定承诺
本次发行前发行人总股本为 9,900 万股，本次发行新股 3,300 万股，占发行
后总股本的比例为 25%。发行后发行人总股本 13,200 万股。发行人股东有关股
份限售安排及锁定承诺如下：
（一）控股股东和实际控制人承诺
1、控股股东雅仕集团承诺
（ 1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理雅
仕集团在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（ 2）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行
人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首
次公开发行股票时的发行价，雅仕集团持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。
2、实际控制人孙望平承诺
（ 1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（ 2）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不
超过本人持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入发
行人股份，买入后六个月内不再行卖出发行人股份；离职后半年内，不直接或
间接转让本人持有的发行人股份。
（ 3）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-5
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调
整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
（ 4）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低
于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发
行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月。
（ 5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行
上述承诺。
（二）实际控制人近亲属孙忠平承诺
本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该等股份。
（三）实际控制人控制的上海初映承诺
承诺人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由
股份公司收购该部分股份。
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-6
（四）本公司股东江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初
映、浙江东翰承诺
承诺人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前承诺人持有的股份公司股份，也不由股份公司收购
该部分股份。
（五）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王明
玮、杜毅、关继峰、邓勇、贾文丽、杨贵庆、金昌粉、李清承诺
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股
份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买
入发行人股份，买入后六个月内不再行卖出发行人股份；离职后半年内，不直
接或间接转让本人持有的发行人股份。
3、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调
整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
4、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于
发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行
人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月。
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-7
5、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上
述承诺。
二、关于稳定股价的承诺
为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定，公司 2015 年第四次临时股
东大会审议通过了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于稳定股价的预案》
（以下简称“稳定股价预案”或“本预案”），具体内容如下：
1、稳定股价预案的有效期
自公司股票上市之日起三年内有效。
2、启动稳定股价预案的条件
在本预案有效期内，如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司
最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通
股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分
配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化时，则每股净资产应相应调整，下 同）的情形时（以上简称“启动条
件”），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。
3、稳定股价的具体措施
公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价：（ 1）公司控股股东雅仕集
团增持公司股票；（ 2）公司回购公司股票；（ 3）公司董事、高级管理人员买
入公司股票。
在本预案有效期内，如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司
最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起 2 个交易
日内发布提示公告，并在之后 8 个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定股
价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股
东应予以支持。
上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起 3 个月后，如再次触发启动条
上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-8
件，则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决
定中止回购公司股票之日起 3 个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定
股价措施。
（ 1）控股股东增持公司股票
在发生满足启动条件的情形时，首先以控股股东增持公司股票作为稳定股
价的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不
符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期
经审计的每股净资产。
公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公
司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规
规定的程序后 90 日内实施完毕。
控股股东单次用于稳定股价的增持资金不低于上一会计年度控股股东从公
司所获得现金分红总额的 20%；如果单一会计年度触发多次增持情形，则控股
股东单一会计年度增持资金合计不超过其上一年度从公司获得
