广东依顿电子科技股份有限公司公告（2019）
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2019-029
广东依顿电子科技股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
回购注销原因：由于公司1名限制性股票激励对象因病身故、6名限制性股票激励对象因个人原因离职，上述人员已不再具备激励对象资格，公司根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）以及2015年年度股东大会的授权，对上述人员所持已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量(股) 注销股份数量（股） 注销日期
114,000 114,000 2019年7月5日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜。
2、公司于2018年10月22日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象刘国强先生因病身故，不再具备激励对象资格，董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详
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见公司于2018年10月24日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2018-064）。
3、公司于2019年4月23日分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象陈超东、谢应然、李志强、刘平、苏容、林荣杰6名人员因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2019年4月24日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2019-012）。
4、公司分别于2018年10月24日、2019年4月24分别披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号临2018-065、临2019-013），公示期45天，公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因及依据
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）“第八章公司、激励对象发生异动的处理”的规定及2015年年度股东大会的授权，公司限制性股票激励对象刘国强先生因病去世，限制性股票激励对象陈超东、谢应然、李志强、刘平、苏容、林荣杰6名人员因个人原因离职，上述人员不再具备激励对象资格，公司对上述7名不符合资格的激励对象所持已获授但尚未解锁的合计114,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.885元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及技术（业务）人员7人，合计拟回购注销限制性股票114,000股；本次回购注销完成后，上述人员剩余股权激励限制性股票0股，公司全部激励对象剩余未解锁的限制性股票0股（公司符合解锁条件的激励对象所持限制性股票已于前期全部解锁上市流通）。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
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上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882170088），并向中国结算上海分公司申请办理了上述7名激励对象已授予未解锁的合计114,000股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2019年7月5日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由997,717,821股变更为997,603,821股，公司将依法办理工商变更等相关手续。
三、回购后公司股本结构的变动情况
回购注销限制性股票114,000股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
证券类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 114,000 -114,000 0
无限售条件的流通股 997,603,821 0 997,603,821
合计 997,717,821 -114,000 997,603,821
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
本所认为：
1、公司本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票激励计划》的有关规定。
2、公司本次回购注销部分限制性股票事项的对象、回购数量、回购价格及注销日期符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定。
3、公司本次回购注销部分限制性股票事已履行现阶段必要的信息披露义务，
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符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定。
4、本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》、《股票激励计划》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，办理相关的减资程序。
六、备查文件
律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董事 会
2019年7月3日
