广东依顿电子科技股份有限公司（2018）
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2018-056
广东依顿电子科技股份有限公司
关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，该议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止本次限制性股票激励计划，相关文件《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。具体情况如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年4月9日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2018年4月25日，公司通过公司网站发布了《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，对2018年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2018年4月25日起至2018年5月7日止。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月15日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
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3、2018年6月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2018年6月26日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月19日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本次股权激励计划，相关文件《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
二、关于终止实施2018年限制性股票激励计划的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，因此激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金需全部自筹。鉴于激励对象自有资金有限，自公司《2018年限制性股票激励计划（草案》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下，激励对象无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。经公司2018年9月19日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，决定终止实施本次股权激励计划，相关文件《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。
公司承诺，自股东大会通过终止2018年限制性股票激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
三、终止实施2018年限制性股票激励计划对公司的影响
由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完
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善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
四、终止实施2018年限制性股票激励计划审批程序
1、2018年9月19日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本次股权激励计划，相关文件《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
2、鉴于本限制性股票激励计划已提交公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事、中高层管理人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。鉴于股权激励对象自有资金有限在规定期限内无法完成缴款认购。因此，继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。经过审慎研究，监事会同意终止实施本限制性股票激励计划，与之配套的《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
六、独立董事意见
公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事、中高层管理人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。鉴于激励对象自有资金有限，自公司《2018年限制性股票激励计划（草案》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下，激励对象无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。因此。继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。
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由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。公司董事会审议终止实施本次限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定。
综上所述，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，相关文件《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，并提交公司股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
本所认为：1、本次股票激励计划已取得相应的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票激励计划》的有关规定。
2、本次限制性股票激励计划终止事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票激励计划》的有关规定。
3、本次限制性股票激励计划终止事项已履行了现阶段所应履行的程序，尚需公司股东大会审议批准并按照《管理办法》、《股票激励计划》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司终止实施2018年限制性股票激励计划的独立意见；
4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于广东依顿电子科技股份有限公司终止2018年限制性股票激励计划之法律意见书。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董事会
2018年9月20日
