证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-032
广东依顿电子科技股份有限公司
2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：173.12万份
本次解锁行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
一、股权激励计划股票期权批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行的程序
1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。
（二）股票期权激励计划授予情况
公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，向372名股票期权激励对象授予352万份股票期权，行权价格为24.58元/股。
授予价格 授予股票期 授予激励
名称 授予日期 （元/股） 权数量（万 对象人数
份） （人）
2016年股票期 2016年5月31日 24.58 352 372
权激励计划
（三）股票期权授予后的调整情况
1、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，鉴于激励对象离职等原因，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
2、公司于2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，
公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成登记。
3、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万 份调整为 216.4万 份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
如下表：
序号 取/注销未行权期权 剩余未行权股票数量
数量（万份） 人数 调整原因 （万份）
1 132.2 154 激励对象离职等 219.8
2 3.4 4 激励对象离职 216.4
（四）股票期权的可行权情况
1、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权
符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司2016年股
权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满足。
2、公司于2017年6月13日分别召开第四届董事会第五次会议和第五届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》及《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权日及解锁日的议案》，同意公司实施2016年年度权益分派后，股票期权的行权价格由24.58元/股调整为11.79元/股，数量由216.4万份增加至432.8万份，公司第一期行权的股票期权可行权起始日调整为2017年7月5日。二、股权激励计划股票期权行权条件
（一）股票期权行权条件已达成情况说明
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的要求，公司激励对象第一个行权期行权条件达成情况如下：
激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足激励计
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 划规定的行权条件
予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足激
予以行政处罚； 励计划规定的行权条件
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
3、第一个行权期公司业绩考核要求： 公司2012-2014年归属上市公司股
以2012-2014年净利润均值为基数，2016年净利 东的扣除非经常性损益的净利润均
润增长率不低于15%； 值为333,182,424.44元，2016年归
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于 属上市公司股东扣除非经常性损益
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依 后的净利润为581,098,752.54元，
据。 相比2012-2014年净利润均值，净
利润增长率为74.41%。
满足激励计划规定的行权条件。
4、第一个行权期激励对象个人业绩考核要求 经核查，第一个行权期公司符合资
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核 格的激励对象个人业绩考核指均合
结果共有A、B、C三档。若激励对象上一年度个人 格，未出现个人绩效考核指标不合
绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩 格的情形。
效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为C 股票期权激励对象考核结果如下：
档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。 评价 人数 当期可行
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度 标准 （人） 权比例
股票期权的可行权额度才可按照个人可行权比例行
权，未行权部分由公司统一注销。 A 147 100%
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度 B 67 100%
股票期权的可行权额度不可行权，股票期权由公司统 合计
一注销。 214
综上，公司2016年股权激励计划第一期股票期权的行权条件均已满足，根
据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，即公司214名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计1,731,200份，自2017年7月5日起至2018年5月30日，进行第一期股票期权行权。三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2016年5月31日
（二）行权数量：173.12万份
（三）行权人数：214人
（四）行权价格：11.79元/股
（五）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（六）股票来源：向授予对象发行股票
（七）行权安排：行权有效日期为2017年7月5日-2018年5月30日，行
权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
姓名 职务 可行权数量 占股票期权激励 占授予时总股本
计划总量的比例 的比例
中层管理人员、核心 1,731,200 40% 0.35%
技术（业务）骨干等
（214人）
总计 1,731,200 40% 0.35%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
根据公司《激励计划》、《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会经审核后认为：除被取消激励对象资格的人员及通过继承获得公司第一期限制性股票的张树华女士之外，本次可行权/解锁的激励对象名单与公司第三届董事会第二十次会议审议确认并于 2016年 5月 3
