证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-018
广东依顿电子科技股份有限公司
关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25
日召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划的实施情况
1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。
3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
4、公司于2016年6月15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及
实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限
制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到583
名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款 103,890,668.00 元，增加股本人民币
9,453,200.00元。
5、公司于2016年6月23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公
告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于2016年6
月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销，公司股份总数由498,453,200股减至498,444,800股。
7、公司于2017年4月12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
8、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
二、调整股票期权激励对象名单及期权数量的说明
公司于2016年5月31日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为
公司股权激励权益授予日，向372名激励对象授予352万份股票期权。现鉴于雷
超华等 154 名激励对象因离职等原因，已经不再满足成为公司股权激励对象条
件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，取消上述人员股权激励资格。
本次调整后，公司股权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，取消股票期
权总数132.2万份，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。
三、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事对期权激励对象名单及期权数量调整的独立意见
独立董事认为：公司本次调整股票期权激励对象名单及期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》等相关文件的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，同意期权激励对象人数调整为218人，期权数量调整为219.8万份。
（二）监事会对期权激励对象名单及期权数量调整的意见
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
除前述被取消激励对象资格的人员之外，调整后的激励对象名单与公司第三届董事会第二十次会议审议确认并于 2016年 5月 31 日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意期权激励对象人数调整为218人，期权数量调整为219.8万份。
（三）法律意见书结论性意见
本所认为，公司本次调整激励对象名单、股票期权的数量履行了必须的法律程序，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，公司本次对期权激励对象名单及期权数量调整合法、有效。
九、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于广东依顿电子科技股份有限公司调整股票期权激励对象名单及期权数量的法律意见书》。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董事会
2017年4月 27日
