证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2016-024
广东依顿电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2016年5月31日
股权激励权益授予数量：向372名激励对象授予352万份股票期权；向
729名激励对象授予1098万股限制性股票。
广东依顿电子科技股份有限公司（简称“依顿电子”或“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年5月31日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和股东大会的授权，董事会确定2016年5月31日为授予日，现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，向符合条件的1101名激励对象授予权益总计1450.00万份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
上述事项具体内容详见公司于2016年4月9日、5月6日、6月1日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
(三）权益授予的具体情况
1、授予日：2016年5月31日
2、授予数量：向372名激励对象授予352万份股票期权；向729名激励对象授予1098万股限制性股票。
3、行权/授予价格：经调整公司授予每一份股票期权的行权价格为24.58元，
授予激励对象每一股限制性股票的价格为10.99元。
4、股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。
5、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
有效期：本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，授予的股票期权/限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：
可行权/解锁数量占
行权/解锁期 行权/解锁时间 获授期权/限制性股
票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个行权/解锁期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权/解锁期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个行权/解锁期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
各期授予权益的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权/解锁期 业绩考核目标
第一个行权/ 以2012-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于15%；
解锁期
第二个行权/ 以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于20%；
解锁期
第三个行权/ 以2012-2014年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于25%。
解锁期
上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
等待期/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若行权/解锁的上一年度出现公司层面业绩考核不合格的情况，激励对象当年度权益不可行权/解锁，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统一回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票期权/限制性股票的可行权/解锁额度才可按照个人可行权比例行权/解锁，未行权部分由公司统一注销，未解锁部分由公司统一回购注销。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度股票期权/限制性股票的可行权/解锁额度不可行权/解锁，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统一回购注销。
6、激励对象名单及授予情况：激励计划涉及的激励对象共计1101人，包括公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，具体分配如下表所示：
获授限制性
获授股票期权 获授权益总量 获授权益占权 占目前总股
姓名 职务 股票的总额
总额（万份） （万份） 益总量的比例 本的比例
（万股）
唐润光 董事、副总经理 0 40 40 2.76% 0.08%
林海 董事会秘书 0 20 20 1.38% 0.04%
金鏖 财务负责人 0 12 12 0.83% 0.02%
刘玉静 副总经理 0 5 5 0.34% 0.01%
中层管理人员、核心技术 352 1021 1373 94.69% 2.81%
（业务）人员1097人
合计 352 1098 1450 100.00% 2.97%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
二、本次激励计划调整事项的说明
根据公司2015年年度股东大会的授权，由于公司本次激励计划中的部分激励
对象因离职或个人原因自愿放弃参与激励计划的资格，董事会对公司本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整；因公司于2016年5月20日实施2015年年度权益分派，董事会应对公司本次激励计划的行权/授予价格进行相应调整。
具体调整如下：
1、激励对象名单的调整
本次调整后，公司此次激励对象人数从1220人调整为1101人，调整后的激励对象均为公司2015年年度股东大会审议通过的《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司授予股票期权的激励对象调整为372人，计划授予的股票期权总数由375万份调整为352万份；授予限制性股票的激励对象调整为729人，计划授予的限制性股票总数从1125万股调整为1098万股。
