南京我乐家居股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2019年4月5日以书面送达及电子邮件方式发出，会议于2019年4月16日在公司总部以现场与通讯相结合的会议形式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长NINAYANTIMIAO（缪妍缇）女士召集和主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规以及《南京我乐家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所做决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事投票表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《南京我乐家居股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并由董事长NINAYANTIMIAO（缪妍缇）拟定了《南京我乐家居股份有限公司2018年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《南京我乐家居股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
公司总经理汪春俊总结了2018年度全年的工作情况，并拟定了《南京我乐家居股份有限公司2018年度总经理工作报告》，提请董事会予以审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（四）审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事总结了2018年度全年的工作情况，并拟定了《南京我乐家居股份有限公司2018年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《南京我乐家居股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
具备了完整性、合理性和有效性。《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
（六）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职报告的议案》
公司董事会审计委员会讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并拟定了《南京我乐家居股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《南京我乐家居股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（七）审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，公司合并报表口径资产总额129,070万元人民币，净资产总额为82,792万元人民币。2018年度实现营业收入108,205万元人民币，同比增长18.26%；归属于上市公司股东的净利润10,183万元人民币，同比增长21.57%。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《南京我乐家居股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于上市公司股东的净利润101,831,164.80元人民币。2018年度母公司实现净利润37,150,838.52元人民币，提取10%法定盈余公积金3,715,083.85元人民币，加上年初未分配利润170,664,171.09元人民币，减去2018年实施的2017年度利润分配25,600,000.00元人民币，2018年度公司累计可供分配利润为243,180,252.04元人民币。
公司基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提议拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），预计派发现金股利33,600,000元人民币。因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《南京我乐家居股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
此外，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《关于南京我乐家居股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。]
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了鉴证报告，招商证券股份有限公司就该报告出具了核查意见。
（十）审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《南京我乐家居股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
公司独立董事对就此事项发表了同意的独立意见
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，对公司董事及高级管理人员2019年度薪酬进行了审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案中关于董事2019年度薪酬的部分尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
公司监事会及独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过了《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》
推选汪春俊先生为公司第二届董事会副董事长，任期至第二届董事会届满。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《关于选举公司副董事长的公告》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见
（十四）审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
董事会拟于2019年5月8日13:30在公司会议室召开2018年年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《南京我乐家居股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、备查文件
（一）南京我乐家居股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。
特此公告。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2019年4月17日
