南京我乐家居股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●因顾鹏、娄巧云、沈健、王大炜、邵倩、何咏、刘剑、寸钰、宋晓燕、赵亮、方坤、张春华、曾少君、王海林、陈刚、张若昀、于爽、姜泽强等18名（以下简称“顾鹏等18人”）激励对象已从公司离职，张琪、张磊等2名（以下简称“张琪等2人”）激励对象被选举为公司监事，不再继续符合作为《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）激励对象的资格，同意由公司回购并注销已向顾鹏等18人及张琪等2人授予的限制性股票合计224,281股，其中包含首次授予限制性股票216,441股，预留部分限制性股票7,840股。
●因公司层面未达到本激励计划规定的2017年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达第一期解锁条件限制性股票合计582,072股（不包含顾鹏等18人及张琪等2人持有的限制性股票），其中包含首次授予限制性股票498,912股；预留部分限制性股票83,160股。
●首期授予限制性股票的回购价格为8.6786元人民币/股加同期银行定期存款利息之和，预留授予限制性股票回购价格为6.8071元人民币/股加同期银行定期存款利息之和。
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”或“我乐家居”）于2018年8月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激
（一）2017年8月1日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定<南京我乐家居2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请南京我乐股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，第一届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。上述有关公告于2017年8月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（二）2017年8月2日至2017年8月13日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）公司于2017年8月21日召开了2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请南京我乐家居股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，有关公告于2017年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（四）2017年9月8日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同时，独立董事于同日就公司第一届董事会第十七次会议相关事项出具了同意的独立意见。同日，第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象
制性股票，上述权益已于2017年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
（六）2017年12月21日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意以2017年12月21日为授予日向5名激励对象授予19.77万股预留限制性股票。同时，独立董事于同日就公司第一届董事会第二十二次会议相关事项出具了同意的独立意见。同日，第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，且监事会就本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了专项意见。
（七）预留部分限制性股票的授予登记工作在2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，实际向3名激励对象授予18.56万股限制性股票。
（八）公司于2018年8月15日召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》，因顾鹏等18人已从公司离职，张琪等2人被选举为公司监事，不再符合本激励计划激励对象的资格，同意由公司回购并注销已向顾鹏等18人及张琪等2人授予的限制性股票合计224,281股，其中包含首次授予限制性股票216,441股，预留部分限制性股票7,840股；同时，因公司层面未达到本激励计划规定的2017年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达第一期解锁条件限制性股票合计582,072股（不包含顾鹏等18人及张琪等2人持有的限制性股票），其中包含首次授予限制性股票498,912股；预留部分限制性股票83,160股。首期授予限制性股票回购价格为8.6786元人民币/股加同期银行定期存款利息之和，预留授予限制性股票回购价格为6.8071元人民币/股加同期银行定期存款利息之和。同时，独立董事于同日就公
（一）回购原因
1、部分激励对象失去作为本激励计划激励对象的资格
根据本激励计划第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之第一款第5项“法律法规规定不得参与上市公司股权激励的”及第三款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销„„”
因此，根据上述规定，激励对象顾鹏等18人因离职，张琪等2人已被选举为公司监事，不再继续符合作为本激励计划激励对象的资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
2、未达第一期解锁条件
根据本激励计划第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”，第一个解除限售期的业绩考核目标为“以2016年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为基数，公司2017年营业收入增长率和净利润增长率均不低于30%”。
根据公司2017年度财务报表及审计报告，公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增长率未达到本激励计划规定的第一个解除限售期业绩考核目标。
因此，激励对象已获授但未达第一期解锁条件限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购数量
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利后的回购数量调整方法如下：
发股票红利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司于2018年4月17日召开的第一届董事会第二十四次会议以及2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2018年4月17日公司的总股本161,420,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元人民币（含税），共计派发现金红利25,827,216元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增64,568,040股。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本由目前的161,420,100股变更为225,988,140股。因此首期限制性股票激励计划及预留部分限制性股票首次授予对象此次回购数量等于授予数量*1.4。
公司本次回购限制性股票包括两部分：
（一）回购因离职而不符合激励条件的原激励对象顾鹏等18人及张琪等2人已获授但尚未解锁的160,200股股限制性股票，调整为224,281股，其中包含首次授予限制性股票216,441股，预留部分限制性股票7,840股。
（二）回购因未达第一期解锁条件的限制性股票合计415,766股（不包含顾鹏等18人及张琪等2人持有的限制性股票），调整为582,072股，其中包含首次授予限制性股票498,912股，预留部分限制性股票83,160股。
上述两部分由公司回购的限制性股票合计为806,353股，占公司总股本的0.36%。
（三）回购价格
根据本激励计划第十四章“限制性股回购注销的原则”之“一、回购价格的调整方法”：
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司于2018年4月17日召开的第一届董事会第二十四次会议以及2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2018年4月17日公司的总股本161,420,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元人民币（含税），共计派发现金红利25,827,216元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增64,568,040股。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本由目前的161,420,100股变更为225,988,140股。
根据本激励计划第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之第三款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。”
根据本激励计划第八部分“限制性股票的授予与解除限售条件”和第十四部分“限制性股票回购注销的原则”的相关规定：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。
故此，首期授予限制性股票回购价格由12.15元人民币/股调整为8.6786元人民币/股加同期银行定期存款利息（按日计算），预留授予限制性股票回购价格
本次回购注销相关限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构的变动情况
按截至目前公司总股本225,988,140股计算，本次回购注销完成后，公司总股本将由225,988,140股变更为225,181,787股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%）限制性股票（股）数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流 161,621,740 71.52 806,353
