证券代码：603323 证券简称：苏农银行 公告编号：2019-016
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2019年4月24日在公司总行310会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年4月12日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事14人，实际参加表决董事14人，董事陈志明委托董事唐林才出席并表决。本次会议由董事长魏礼亚主持。会议的召开和表决符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于审议《2018年年度报告及摘要》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
2018年年度报告及摘要在《上海证券报》等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于审议《2018年度审计报告》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关内容。
四、关于审议《2019年第一季度报告》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
2019年第一季度报告在《上海证券报》等法定信息披露媒体和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
五、关于审议《2018年度财务决算报告及2019年度预算方案》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于审议《2018年度利润分配方案》的议案
2018年度利润分配方案如下：
1、按本年净利润的10%提取法定盈余公积金7969万元；
2、按本年可供分配利润的20%提取一般准备28142万元；
3、按本年可供分配利润的20%比例提取任意盈余公积金28142万元；
4、派发股利的方案：由于“苏农转债”已进入转股期，公司将以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股（每股人民币1元）派发现金红利1元（含税），送红股1股（含税）。
2018年度利润分配方案，主要考虑了公司所处金融行业的资本监管更趋严格，对商业银行资本充足水平提出了更高的要求,银行需调整资产负债结构，提升风险防控能力。公司结合当前经济形势、公司发展阶段、资本充足现状及监管要求制定了上述利润分配方案。
公司处于转型发展阶段，留存未分配利润主要作为内源资本和业务发展资金，有利于公司的持续健康发展，有利于股东的长远利益。
独立董事发表独立意见：公司2018年度的利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等关于现金分红事项的规定和相关法律法规、部门规章及规范性文件关于利润分配的相关规定，同时结合了公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平等因素，兼顾了股东的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情形。
同意14票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于变更注册资本的议案
独立董事发表独立意见：公司本次增加注册资本是基于可转换公司债券转股以及2018年度利润分配送股所引起的股本增加，相关议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，审议、表决程序合法有效，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。同意本次变更公司注册资本的议案，并同意将其
提交公司股东大会审议。
同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
独立董事发表独立意见：公司2018年度募集资金存放及实际使用情况符合有关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。公司已严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。
同意14票；弃权0票；反对0票。
九、关于审议《2018年度社会责任报告》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关内容。
十、关于审议《2018年度内部控制评价报告》的议案
独立董事发表独立意见：公司已建立较为完善、合规、有效的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规和监管部门的要求，并能够结合自身的经营特点和发展情况持续优化，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实、完整地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
同意14票；弃权0票；反对0票。
请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关内容。
十一、关于审议《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关内容。
十二、关于审议《2018年度独立董事述职报告》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关内容。
十三、关于审议《2018年度“三农”金融服务开展情况报告》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于审议《2018年度董事薪酬待遇方案》的议案
独立董事发表独立意见：公司2018年度董事薪酬待遇方案是公司董事会根据公司的年度经营目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合《商业银行稳健薪酬监管指引》以及公司内部相关制度等规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司《2018年度董事薪酬待遇方案》。
同意14票；弃权0票；反对0票。
十五、关于审议《2018年度关联交易专项报告》的议案
独立董事对此事项发表事前认可声明并发表了独立意见：公司形成的《2018年度关联交易专项报告》全面、客观、真实地反映了公司2018年度的关联交易活动，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同意11票；弃权0票；反对0票。（关联董事唐林才、马耀明、陈志明回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、关于部分关联方2019年度日常关联交易预计额度的议案
独立董事对此事项发表事前认可声明并发表了独立意见：公司预计的部分关联方2019年度日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。公司部分关联方2019年度日常关联交易预计额度已经出席第五届董事会第十五次会议的非关联董事一致通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规。我们同意公司部分关联方2019年度日常关联交易预计额度相关事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
同意11票；弃权0票；反对0票。（关联董事唐林才、马耀明、陈志明回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、关于聘请2019年度会计师事务所的议案
独立董事发表了事前认可声明并发表了独立意见:公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为2019年度财务报告审计及内部控制审计机构，本次选聘相关程序符合法律法规及有关规定。安永华明具有较高的行业知名度、丰富的执业经验和专业的服务能力，根据对安永华明的服务意识、执业操守和履职能力的判断，同意聘请其为公司2019年度财务报告审计及内部控制审计机构，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
同意14票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、关于制定本行风险偏好的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
十九、关于聘任财务负责人的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
同意聘任顾建忠先生为公司财务负责人。顾建忠先生的任职资格尚待银行业监督管理机构核准。
顾建忠先生简历如下：
顾建忠，男，1975年7月出生，江苏苏州吴江人，本科学历，会计中级职称，注册资产评估师，中共预备党员。1998年12月参加工作。历任吴江农村信用合作联合社财务会计部清算中心办事员，公司财务会计部办事员、兴化支行副行长、运营管理部副总经理、清算中心负责人；计划财务部副总经理、绩效考核中心负责人；现任公司计划财务部副总经理主持工作。
二十、关于发行绿色金融债券的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、关于修订《公司章程》的议案
独立董事发表了独立意见：本次修订符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
同意14票；弃权0票；反对0票。
请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、关于修订《董事会议事规则》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、关于修订《股权管理办法》的议案
独立董事发表了独立意见：本次修订符合《中华人民共和国公司法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，符合公司实际情况；本次修订有利于公司股权管理工作的进一步完善，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
同意14票；弃权0票；反对0票。
请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案
同意14票；弃权0票；反对0票。
请详见公司同日于上海证
