超讯通信股份有限公司
章程
（2024 年 12 月拟修订）
二○二四年十二月
目录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 8
第五章 董事会 ...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会 ...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第九章 通知和公告 ...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第十一章 修改章程 ...... 41
第十二章 附则 ...... 42
第一章 总则
第一条 为维护超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 超讯通信股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广东超讯通信技术有限公司依法变更设立，广东超讯通信技术有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440101708385815B。
第三条 公司于2016年6月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2016年7月28日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：超讯通信股份有限公司
公司英文名称：Super Telecom Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州市天河区高普路1025号4楼401室。邮政编码：510663
第六条 公司注册资本为人民币157,586,796元（大写：壹亿伍仟柒佰伍拾捌万陆仟柒佰玖拾陆元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：践行“每一比特都精雕细琢”的企业宗旨，秉承“客户、员工、社会、资本共同获益”的经营理念，自主开发，勇于创新，致力于成为国内最优秀的通信技术服务商。
第十三条 信息安全设备制造；物联网设备制造；通信设备制造；可穿戴智能设备销售；智能机器人销售；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件销售；智能仓储装备销售；广播电视传输设备销售；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置销售；智能港口装卸设备销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；网络设备销售；智能车载设备销售；新能源汽车换电设施销售；数字视频监控系统销售；仪器仪表销售；办公设备销售；人工智能硬件销售；消防器材销售；销售代理；电子产品销售；物联网设备销售；显示器件销售；制冷、空调设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；交通及公共管理用标牌销售；智能无人飞行器销售；安防设备销售；集中式快速充电站；通信设备销售；停车场服务；人工智能双创服务平台；互联网安全服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能公共数据平台；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；人工智能通用应用系统；网络技术服务；软件开发；智能水务系统开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；仓储设备租赁服务；蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动；劳务服务（不含劳务派遣）；安全系统监控服务；集成电路芯片设计及服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；节能管理服务；物联网技术研发；发电技术服务；通信传输设备专业修理；物联网应用服务；大数据服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电池销售；电气机械设备销售；电力设施器材销售；人工智能行业应用系统集成服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；消防设施工程施工；住宅室内装饰装修；进出口代理；货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；劳务派遣服务；建筑智能化系统设计；消防技术服务；室内环境检测；施工专业作业；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；光伏设备及元器件制造；发电机及发电机组制造；海洋能发电
机组制造；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；海洋能发电机组销售；发电机及发电机组销售；海洋能发电机组销售；发电机及发电机组销售；余热发电关键技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间具体如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 梁建华 37,140,000 61.9000 货币 2011 年 10 月
2 熊明钦 5,538,480 9.2308 货币 2011 年 10 月
3 广州诚信创业投资有限公司 4,615,380 7.6923 货币 2011 年 10 月
4 梁刚 2,461,140 4.1019 货币 2011 年 10 月
5 梁建中 2,461,140 4.1019 货币 2011 年 10 月
6 万军 2,461,140 4.1019 货币 2011 年 10 月
7 钟海辉 1,907,340 3.1789 货币 2011 年 10 月
8 天津久德长盛股权投资基金 1,730,760 2.8846 货币 2011 年 10 月
合伙企业（有限合伙）
9 东莞市尚融成长投资中心（有 1,384,620 2.3077 货币 2011 年 10 月
限合伙）
10 钟亮 300,000 0.5000 货币 2011 年 10 月
合 计 60,000,000 100.0000 货币 2011 年 10 月
第十九条 首次公开发行股票前，公司股份总数为6,000万股，全部由各发起人认购。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，经股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
3、公司股票收盘价格低于最近1年股票最高收盘价格的50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二
