证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-020
超讯通信股份有限公司
关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保持与现行法律法规的一致性和《公司章程》的有效性，根据《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司股份回购规
则（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023 年修订）》等相关
法律法规的规定，结合公司实际经营需要，公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五
届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记
的议案》，同意对《公司章程》进行修订。
董事会同意授权公司董事长或董事长授权的人办理工商变更登记等相关事
项，本议案尚需提交股东大会审议。具体修订如下：
序 修订前 修订后
号
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
收购本公司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
1 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
权激励； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 为股票的公司债券；
的。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
可转换为股票的公司债券； 之一：
（六）公司为维护公司价值及股东权益 1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
所必需。 产；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅
司股份的活动。 累计达到 20%；
3、公司股票收盘价格低于最近 1 年股票最高收
盘价格的 50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
2 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十七条 公司不得接受本公司的股份作为质权
质押权的标的。 的标的。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
（一）董事会换届改选或者现任董事会 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的 事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
人数，提名下一届董事会的董事候选人或者 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监
增补董事的候选人； 事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
（二）监事会换届改选或者现任监事会 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的 事的候选人；
3 人数，提名非由职工代表担任的下一届监事 （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董
会的监事候选人或者增补监事的候选人； 事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
（三）股东提名的董事或者监事候选人， 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
由现任董事会进行资格审查，通过后提交股 委托其代为行使提名独立董事的权利。
东大会选举。 独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
本条为新增条款，章程中原条款序号、援引 第九十九条 公司应当建立独立董事制度。独立董事
条款序号按修订内容相应调整。 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
4 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
1/3，且至少包括一名会计专业人士。
本条为新增条款，章程中原条款序号、援引 第一百条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
条款序号按修订内容相应调整。 担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
5 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
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