证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2023-100
超讯通信股份有限公司
关于签订合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与沐曦集成电路（上海）有限公司（以下简称“沐曦”）签订《行业总代理商合作协议》（以下简称“《合作协议》”），就公司成为其“沐曦”品牌 GPU 产品特定行业总代理商达成合作。
根据《合作协议》约定，公司将在 2024 年和 2025 年以行业总代理商身
份每年完成 1 万颗 GPU 产品的进货业绩目标。同时，公司将向沐曦先期下达人民
币 1.5 亿元曦云 C 系列 GPU 产品框架订单并支付人民币 2,000 万元订金。
本《合作协议》已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司基于本次合作事项的重大性，自愿提交股东大会审议。本次拟签订的《合作协议》不会对公司 2023 年度经营业绩产生重大影响。
履约的重大风险及不确定性：
（一）本《合作协议》履行过程中，可能存在受市场环境变化、国内外行业政策调整等不可预知因素的影响，导致协议终止或无法如期履行的风险。
（二）根据《合作协议》，公司将在协议生效后向沐曦先期下达人民币 1.5亿元产品订单并支付人民币 2,000 万元订金，为展示业务信心，该笔订金将由公司控股股东梁建华先生向公司提供（按不高于贷款市场报价利率收取利息），若后续发生因公司减少或取消执行订单导致订金被没收的情况，将由梁建华先生自行承担订金损失。可能存在资金筹措未到位导致协议终止的风险。
（三）本次拟签订的《合作协议》，约定了公司在 2024 年和 2025 年对“沐
曦”品牌指定代理产品的进货业绩目标，该业绩目标完成情况存在较大不确定性，且公司在首次承接 GPU 产品代理的新业务模式下，根据合作协议约定，如果公司
因考核任务未达标，存在导致采购订单供应量下浮、供应价格上浮及协议终止的风险。
（四）根据《合作协议》，沐曦将在 2024 年 6 月 30 日前开始供货，从公司
下达先期订单至供货的周期较长，后续公司将在收到下游客户明确需求时下达订单，决定采购时点和数量，公司判断在当前卖方市场行情下，可通过收取预付货款方式为后续下达订单提供资金支持，但若未来市场环境发生变化，上述收取预付货款方式不足以支持公司下达订单，可能存在公司无法完成销售目标的风险，或若未来需要公司垫付部分货款，可能会对公司现金流造成一定压力的风险。
（五）基于本次合作事项的重大性，本《合作协议》已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，能否通过股东大会审批尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 基本情况概述
（一）合作的基本概况
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟与沐曦签订附生效条件的《全国行业总代理商合作协议》，就公司成为其“沐曦”品牌 GPU 产品特定行业总代理商达成合作。根据《合作协议》约定，公司将在 2024 年和 2025 年以行业总代
理商身份每年完成 1 万颗曦云 C 系列 GPU 产品的进货业绩目标。同时，公司将向
沐曦先期下达人民币 1.5 亿元曦云C 系列GPU 产品订单并支付人民币 2,000万元
订金。为展示业务信心，该笔订金将由公司控股股东梁建华先生向公司提供（按不高于贷款市场报价利率收取利息），若后续发生因公司减少或取消执行订单导致订金被没收的情况，将由梁建华先生自行承担订金损失。
（二）董事会审批情况
基于本次合作事项的重大性，公司于 2023 年 11 月 21 日召开第四届董事会
第三十次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签订全国行业总代理商合作协议的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
（三）交易对方的基本情况
公司名称：沐曦集成电路（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1H38T58K
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈维良
成立日期：2020 年 9 月 14 日
注册资本：705.5082 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C
楼
经营范围：一般项目：从事集成电路科技、电子科技、通讯科技、计算机软硬件科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；网络科技；集成电路设计；软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
沐曦与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
二、《合作协议》的主要内容
甲方：沐曦集成电路（上海）有限公司
乙方：超讯通信股份有限公司
（一）合作范围
1、甲方授权乙方渠道合作级别为：全国行业总代理商
甲方授权乙方渠道行业为：中国移动、中国电信、中国联通、中国能建、中国交通以及“东数西算”算力节点客户处。
2、乙方负责甲方品牌产品在乙方合作范围的销售和推广工作，未经甲方书面同意，乙方不得在乙方上述授权行业范围以外销售甲方品牌产品，也不得向授权行业之外的最终用户销售甲方品牌产品。
（二）业绩指标、订单、供货与付款
1、乙方代理业绩指标：本协议有效期限内，乙方从甲方处进货目标业绩，
指标为 1 万颗/年曦云 C 系列 GPU 产品，年度业绩指标考核以 2024 年 12 月 31
日前以及 2025 年 12 月 31 日前货款到甲方账户为准。
2、基于甲方授权乙方为全国行业总代理商的身份,本协议生效后，乙方先期
向甲方采购人民币 1.5 亿元曦云 C 系列 GPU 产品。
体以双方签订的书面采购订单或购销合同约定为准。
4、乙方须在本协议生效后 5 工作日内支付订金人民币 2000 万元（贰仟万元
整）。
5、乙方后续根据实际情况下达具体订单。
6、任务划分：合同有效期内分为四个考核任务期，每年的每季度为一个任
务周期,乙方年度业绩从 2024 年第 3 个季度开始考核,截止到 2024 年第 3 个季
度末累计完成任务额应为该年业绩的 30 %，第 4 个季度末累计完成任务额应为
该年业绩的 100 %。2025 年第 3 季度末累计完成任务额应为该年业绩的 30 %，
第 4 个季度末累计完成任务额应为该年业绩的 100 %。
若乙方未完成任一考核任务期要求的，甲方有权调整乙方的经销商级别且可自主根据乙方的采购订单进行 20%-30%的下浮供应以及对乙方的供应价格进行5%-10%的上浮调整，调整通知自甲方发送至乙方时生效，调整通知作为采购订单或购销合同的补充协议，双方均应当按照调整后的约定执行。
若乙方任一考核任务期未达标，且未达到考核要求额的 50%，甲方有权单方解除本协议，解除通知自甲方发送乙方时生效。若乙方超额完成任务，甲方应对乙方奖励不超过超额部分 3%的货款或同等价值产品货物的奖励。
7、乙方需要从甲方处进货的，需向甲方提交订单。每批货物的具体供货要求与付款条件由甲乙双方另行签订《产品购销合同》（具体名称以实际签订为准）进行约定。
（三）权利与义务的主要内容
1、甲方负责制定产品的销售政策并有权调整统一市场价格。
2、在下列情况下（包括但不限于）甲方有权利单方解除与乙方的合作协议并向乙方追究违约责任：
（1）乙方与国内非甲方的任何公司或个人在 GPU 相关产品领域进行任何形式的合作。
（2）乙方对产品进行降价或倾销，在未经过甲方同意的情况下，低于甲方指导价出货，超出本协议约定的授权范围内进行销售，跨行业销售甲方授权产品。
（3）未经甲方事先书面同意，乙方销售、经销、代理或其他方式推销国内
和服务工作。
4、乙方作为甲方的全国行业总代理，甲方承诺乙方所代理的产品同等条件下享受最低的折扣以及价格，双方根据市场行情商定代理折扣及价格，代理折扣最高不超过甲方市场指导价的八折。
（四）违约责任的主要内容
1、甲方未按照订单或购销协议及时供货的，每逾期一日按应发未发货订单或购销协议金额支付千分之一的违约金。
2、甲方未按承诺给予乙方同等条件下最低代理折扣及价格的，甲方须补差对应金额给乙方，乙方有权要求甲方赔偿由此产生的直接损失，本协议另有约定的除外。
3、甲方承诺订金限使用于对应乙方代理产品、货物的研发、采购、生产等情形，如导致乙方损失的，乙方有权要求甲方赔偿由此产生的直接损失。
4、乙方未按本合同约定及订单或购销合同约定时间支付完成订金或者货款的，每逾期一日应当支付该笔货款总额的千分之一的违约金，超过十个工作日未支付的，甲方有权单方解除协议，解除协议自甲方发出之日起生效。
5、乙方下单或支付订金后即视为乙方先期向甲方采购人民币 1.5 亿元曦云C 系列 GPU 产品进行备货准备，未经甲方书面同意，乙方不得擅自取消或者减少下单数量，否则视为乙方违约，甲方有权没收乙方已支付的订金。
（五）协议的生效、有效期和续签
本协议自双方授权代表签字加盖各自合同专用章或公章且通过乙方股东大
会审议批准之日起生效。本协议有效期自本协议签署之日起至 2025 年 12 月 31
日，期限届满日一个月前，三方可以协商续约事宜。
三、本协议对上市公司的影响
沐曦是国内致力于研发具有自主知识产权的高性能 GPU 芯片企业，其产品主要聚焦于智算、通用计算等前沿创新领域。随着国内数字经济和人工智能的加速发展，公司持续看好未来算力需求将给国产 GPU 芯片带来的巨大商业机会，本《合作协议》的签订有利于完善公司在算力、数据和人工智能方向的业务布局，为公司未来业务发展提供机会，符合公司整体发展战略。
本次拟签订的《合作协议》不会对公司 2023 年度经营业绩产生重大影响，
对未来业绩增长的影响亦不确定，主要根据《合作协议》执行情况确定，具体以公司经审计的财务数据为准。
四、风险提示
（一）本《合作协议》履行过程中，可能存在受市场环境变化、国内外行业政策调整等不可预知因素的影响，导致协议终止或无法如期履行的风险。
（二）根据《合作协议》，公司将在协议生效后向沐曦先期下达人民币 1.5亿元产品订单并支付人民币 2,000 万元订金，为展示业务信心，该笔订金将由公司控股股东梁建华先生向公司提供（按不高于贷款市场报价利率收取利息），若后续发生因公司减少或取消执行订单导致订金被没收的情况，将由梁建华先生自行承担订金损失。可能存在资金筹措未到位导致协议终止的风险。
（三）本次拟签订的《合作协议》，约定了公司在 2024 年和 2025 年对“沐
曦”品牌指定代理产品的进货业绩目标，该业绩目标完成情况存在较大不确定性，且公司在首次承接 GPU 产品代理的新业务模式下，根据合作协议约定，如果公司因考核任务未达标，存在导致采购订单供应量下浮、供应价格上浮及协议终止的风险。
（四）根据《合作协议》，沐曦将在 2024 年 6 月 30 日前开始供货，从公司
下达先期订单至供货的周期较长，后续公司将在收到下游客户明确需求时下达订单，决定采购时点和数量，公司判断在当前卖方市场行情下，可通过收取预付货款方式为后续下达订单提供资金支持，但若未来市场环境发生变化，上述收取预付货款方式不足以支持公司下达订单，可能存在公司无法完成销售目标的风险，或若未来需要公司垫付部分货款，可能会对公司现金流造成一定压力的风险。
（五）基于本次合作事项的重大性，本《合作协
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