超讯通信股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年六月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及注册。
重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过 47,315,700 股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由上海证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 107,929.22 万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
序号 项目名称 拟投资总额（万元） 拟用募集资金投资金额
（万元）
1 宁淮绿色数字经济算力 76,323.74 75,550.45
中心项目
2 偿还银行贷款 32,378.77 32,378.77
合计 108,702.51 107,929.22
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。公司已根据相关法规规定，制定利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据相关法规规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明 ......2
重大提示事项......3
目录 ......6
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行方案 ......14
五、募集资金金额及用途 ......17
六、本次发行是否构成关联交易...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
九、本次发行的审批程序 ......18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、募集资金项目的基本情况及可行性分析 ......19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......24
四、募集资金的管理安排 ......24
五、可行性分析结论...... 24
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ......25
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的
影响 ......25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27
六、本次股票发行相关的风险说明...... 28
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况......32
一、公司利润分配政策 ......32
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......33
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划......34第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施..37
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 40
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ......41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 42
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
...... 44
七、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
...... 45
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本预案 指 《超讯通信股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案》
公司、本公司、上市 指 超讯通信股份有限公司
公司、超讯通信
本次发行、本次募集
资金、本次向特定对 指 超讯通信股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之行为
象发行
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
公司章程 指 《超讯通信股份有限公司章程》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年及 指 2020 年、2021 年、2022 年以及 2023 年 1-3 月
一期
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，均指人民币元、万元、亿元
桑锐电子 指 上海桑锐电子科技股份有限公司
康利物联 指 广东康利达物联科技有限公司
昊普环保 指 成都昊普环保技术有限公司
中国移动 指 中国移动通信集团有限公司
中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司
中移物联 指 中移物联网有限公司
5G 指 第五代移动通信技术，全称为 5th Generation。
互联网数据中心(Internet Data Center)，是互联网络的基础设
IDC 指 施，主要为用户提供服务器的托管、租用、运维、带宽租赁
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