603322 沪市 超讯通信

证券简称：超讯通信                    证券代码：603322
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                    关于

            超讯通信股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
  第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项

                      之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 4 月


                    目 录

一、释义!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!#二、声明!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!$三、基本假设!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!%四、本次限制性股票激励计划的审批程序!"""""""""""""""""""""""""""""""!&五、独立财务顾问意见!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!' （一）本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
 就的说明 ......7
 （二）结论性意见 ......9六、备查文件及咨询方式!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!()
 （一）备查文件 ......10
 （二）咨询方式 ......10
 一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:

超讯通信、本公司、公  指      超讯通信股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本计划    指      公司 2021 年限制性股票激励计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票            指      定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                              达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                              通

激励对象              指      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干

                              本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之
有效期                指      日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购
                              注销之日止

限售期                指      激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                              让、用于担保、偿还债务的期间

授予日                指      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                              交易日

解除限售期            指      本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                              的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

授予价格              指      公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

解除限售条件          指      根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                              必需满足的条件

《公司法》            指      《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指      《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指      《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指      《超讯通信股份有限公司章程》

中国证监会            指      中国证券监督管理委员会

证券交易所            指      上海证券交易所

薪酬委员会            指      公司董事会薪酬与考核委员会

登记结算公司          指      中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                    指      人民币元

二、声明

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由超讯通信提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对超讯通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超讯通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

  超讯通信 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司将拟授予的激励对象姓名
和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 20 日，公司披露了《监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条
件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2021 年 3 月 9 日，公司发布了《2021 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计 363 万股，授予人数
为 43 人，首次授予限制性股票登记日为 2021 年 3 月 5 日。

  6、2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划中已离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票及其他激励对象第一个解除限售期的全部限制性股票，共计 1,596,000 股进行回购。本次
回购注销已于 2022 年 11 月 21 日实施完毕。

  7、2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司首次授予部分限制性股票解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

  1、限售期届满说明

  根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。

  本激励计划首次授予的限制性股票的登记日为 2021 年 3 月 5 日，本激励计
划首次授予的限制性股票的第二个限售期已于 2023 年 3 月 4 日届满。


    2、限制性股票激励计划限售条件已达成的说明

              公司解除限售条件                      符合解除限售条件情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师  公司未发生前述情形，满足解除限
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；          售条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润