603322 沪市 超讯通信

证券简称：超讯通信                            证券代码：603322
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

            超讯通信股份有限公司

          2022 年股票期权激励计划

              首次授予相关事项

                    之

    独立财务顾问报告

                      2022 年 10 月


                    目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的审批程序...... 6
五、本次股票期权授予条件说明...... 7
六、本次股票期权激励计划首次授予的具体情况...... 8
七、实施本激励计划对公司经营能力和财务状况的影响...... 11
八、结论性意见 ...... 12
九、备查文件及咨询方式 ...... 13
 （一）备查文件...... 13
 （二）咨询方式...... 13
 一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:
超讯通信、本公司、公司、上市公司指  超讯通信股份有限公司
本次激励计划、本激励计划、本计划指  超讯通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

股票期权                        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
                                    购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                        指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公
                                    司）董事、高级管理人员以及核心管理人员

授予日                          指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
                                    易日

有效期                          指  自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销

等待期                          指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

可行权日                        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                        指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
                                    买上市公司股份的价格

行权条件                        指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

薪酬委员会                      指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指  上海证券交易所

登记结算公司                    指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                    指  《超讯通信股份有限公司章程》

元                              指  人民币元

二、声明

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由超讯通信提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对超讯通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超讯通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
  （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的审批程序

  超讯通信本激励计划已履行相关的审批程序：

  1、2022 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 9 月 28 日至 2022 年 10 月 8 日，公司将拟首次授予的激励对象
姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事
会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 10 月 13 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的相关事宜。同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  4、2022 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

五、本次股票期权授予条件说明

  根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，超讯通信及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司 2022 年股票期权激励计划规定的授予条件。

六、本次股票期权激励计划首次授予的具体情况

    1、授予日：2022 年 10 月 13 日

    2、授予数量：1,000 万份

    3、授予人数：49 人

    4、行权价格：12.60 元/股

    5、股票来源：向激励对象定向发行 A 股普通股

    6、本激励计划的有效期、等待期与行权安排

    （1）有效期

    本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）等待期

    本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24
个月、36 个月。

    （3）行权安排

    本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。

    本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示:

    行权安排                        行权时间                    行权比例

  第一个行权期    自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24    20%

                            个月内的最后一个交易日当日止