证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2022-046
超讯通信股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的修订情况，为进一步完善超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）治理，公司拟根据实际情况对《公司章程》部分条款及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。
此外，鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）部分激励对象已离职，且公司 2021 年度业绩未达到第一期限制性股票解除限售条件，其当期股票不予解锁。公司拟回购注销已离职激励对象所获授但尚未解除限售的部分限制性股票及其他激励对象第一个解除限售期的全部限制性股票，合计 1,596,000 股。同时，公司《激励计划》预留的股份中含股票来源为回购股份的 835,000 股，该预留权益未能在股东大会审议通过《激励计划》后 12 个月内明确激励对象，预留权益失效，公司拟对 835,000 股回购股份进行注销。
上述拟注销股份合计 2,431,000 股，上述股份注销完成后，公司股份总数将由原来的 160,150,000 股减少至 157,719,000 股，因此需对《公司章程》第六条进行修订。
董事会同意授权公司董事长或董事长授权的人办理工商变更登记等相关事项，本议案尚需提交股东大会审议。
本次《公司章程》具体修改内容如下，修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后条款内容
第四条：公司注册名称：超讯通信股份 第四条：公司注册名称：超讯通信股份
有限公司 有限公司
公司英文名称：Super Telecom Co.,
Ltd.
第 六 条 ： 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 ： 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
160,150,000 元（大写：壹亿陆仟零壹拾伍万 157,719,000 元（大写：壹亿伍仟柒佰柒拾
元） 壹万玖仟元）
第二十九条：公司董事、监事、高级管 第二十九条：公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 是，证券公司购入包销售后剩余股票而持有
受 6 个月时间限制。 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。因包销购入售后剩余股票而
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条：公司下列对外担保行为， 第四十一条：公司下列对外担保行为，
须应当在董事会审议通过后提交股东大会审 须应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过： 议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保总 (二)公司及控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)公司及其控股子公司对外提供的担
提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
(四)连续十二个月内担保金额超过公司 30％以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30％； (四)按照担保金额连续 12 个月内累计
(五)连续十二个月内担保金额超过公司 计算原则，超过上市公司最近一期经审计总近一期审计净资产的 50%且绝对金额超过 资产 30％的担保；
5,000 万元人民币； (五)为资产负债率超过 70%的担保对象
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 提供的担保；
供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提
(七)上海证券交易所或本章程规定的其 供的担保；
他担保情形。 (七)上海证券交易所或本章程规定的其
董事会审议担保事项时，应经出席董事 他担保情形。
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 董事会审议担保事项时，除应当经全体
大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 董事的过半数审议通过外，还应经出席董事出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 会会议的三分之二以上董事审议通过，并及通过。董事会审议上述规定应当提交股东大 时披露同意。股东大会审议前款第（四）项会审议的重大关联交易事项（日常关联交易 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决除外），应当以现场方式召开全体会议，董事 权的三分之二以上通过。
不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 ****
****
第四十二条：公司下列重大交易，须经 第四十二条：公司下列重大交易，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权） 在最近一个 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
金额超过 5,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
**** （三）交易标的（如股权） 在最近一个
上述“交易”包括下列事项：购买或出 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 金额超过 5,000 万元；
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， ****
仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托 上述“交易”包括下列事项：购买或出
贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，债务重组；研究与开发项目的转移；签订许 仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股
子公司担保等）；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海
证券交易所认定的其
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