超讯通信股份有限公司
章程
（本章程尚需提交股东大会审议）
二○二○年十二月
目录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第五章 董事会 ......21
第六章 总经理及其他高级管理人员......27
第七章 监事会 ......29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......31
第九章 通知和公告 ......33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......34
第十一章 修改章程 ......37
第十二章 附则 ......37
第一章 总则
第一条 为维护超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 超讯通信股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广东超讯通信技术有限公司依法变更设立，广东超讯通信技术有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440101708385815B。
第三条 公司于2016年6月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2016年7月28日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：超讯通信股份有限公司
第五条 公司住所：广州市天河区高普路1025号4楼401室。邮政编码：510663
第六条 公司注册资本为人民币156,520,000元（大写：壹亿伍仟陆佰伍拾贰万元）。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：践行“每一比特都精雕细琢”的企业宗旨，秉承“客户、员工、社会、资本共同获益”的经营理念，自主开发，勇于创新，致力于成为国内最优秀的通信技术服务商。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；软
件开发；通讯终端设备批发；计算机零售；货物进出口（专营专控商品除外）；
房屋建筑工程施工；机电设备安装服务；建筑幕墙工程专业承包；建筑物电
力系统安装；对外承包工程业务；通信线路和设备的安装；广播电视及信号
设备的安装；广播电视传输设施安装工程服务；通信基站设施租赁；安全技
术防范系统设计、施工、维修；电力输送设施安装工程服务；建筑钢结构、
预制构件工程安装服务；技术进出口；城市及道路照明工程施工；工程施工
总承包；计算机网络系统工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服
务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；工程
环保设施施工；计算机批发；软件批发；建筑劳务分包；软件零售；通讯设
备及配套设备批发；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；无源器件、
有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造；通信终端设备制
造；装卸搬运；通信传输设备专业修理；劳务承揽；接受委托从事劳务外包
服务；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；工程总承包服务；架线
工程服务；工程技术咨询服务；城市及道路照明工程服务；照明系统安装；
电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；施工现场质量检测；智
能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；信息系统安全服务；网络
安全信息咨询；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；工程排
水施工服务；安全技术防范产品制造；安全智能卡类设备和系统制造；通信
系统设备制造；供用电的抄表服务；用电报装、用电增容报装服务；一体化
机柜制造；通信设施安装工程服务；机电设备安装工程专业承包；集中抄表
装置的设计、安装、维修；电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维
修；充电桩设施安装、管理；信息电子技术服务；保安监控及防盗报警系统
工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；室内装饰、装修；监
控系统工程安装服务；日用电器修理；移动电信业务代理服务；固定电话业
务代理服务；固定宽带业务代理服务；增值电信服务（业务种类以《增值电
信业务经营许可证》载明内容为准）；建筑劳务派遣；物联网服务；承装（修、
试）电力设施；防雷工程专业施工；有线广播电视传输服务；无线广播电视
传输服务；劳务派遣服务；防雷工程专业设计服务；对外劳务合作；代收代
缴水电费；光伏设备及元器件制造；太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；
锂离子电池制造；镍氢电池制造；锌镍蓄电池制造；其他电池制造（光伏电
池除外）；配电开关控制设备制造；开关电源制造；开关电源修理；再生物
资回收与批发；工程勘察设计、工程地质勘查服务、通信设备制造、通信设
备销售、信息系统运行维护服务、数字视频监控系统制造、电子、机械设备
维护、电气设备修理、物联网技术服务、物联网设备制造、物联网设备销售、
物联网技术研发、物联网应用服务、建筑智能化系统设计、智能水务系统开
发、智能控制系统集成、新兴能源技术研发、大数据服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数和占比具体如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 梁建华 37,140,000 61.9000
2 熊明钦 5,538,480 9.2308
3 广州诚信创业投资有限公司 4,615,380 7.6923
4 梁刚 2,461,140 4.1019
5 梁建中 2,461,140 4.1019
6 万军 2,461,140 4.1019
7 钟海辉 1,907,340 3.1789
8 天津久德长盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,730,760 2.8846
9 东莞市尚融成长投资中心（有限合伙） 1,384,620 2.3077
10 钟亮 300,000 0.5000
合 计 60,000,000 100.0000
第十九条 首次公开发行股票前，公司股份总数为6,000万股，全部由各发起人认购。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依
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