广东超讯通信技术股份有限公司
GuangDong Super Telecom Co.,Ltd.
（广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（ 注册地址： 长春市长江路经济开发区长江路 57 号五层 479 段）
广东超讯通信技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声 明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A股）
发行股数 不超过2,000万股（占发行后总股本的比例为
25%），其中老股转让数量不超过1,000万股，且不超
过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股
份的数量。老股转让所得资金不归发行人所有。
每股面值 1.00元
每股发行价格 [ ]元，通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过8,000万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
发行人控股股东、实际控制人梁建华承诺：自公司
股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股
票在锁定期届满之日起24个月内，每年减持公司股份数
量不超过所持有公司股份数量的15%，通过集中竞价方
式减持的，减持价格不低于发行价，通过证券交易所大
宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双
方协商确定，并符合有关法律、法规规定；公司上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有
公司股票的锁定期限自动延长6个月；此外，在担任公
司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不
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超过持有股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所
持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本
公司股票总数的比例不超过50％。
发行人股东熊明钦承诺：自公司股票上市之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内每年
减持股份的数量不超过持有公司股份总数的25%；如果
拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监
会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制
定股票减持计划，通过合法方式进行减持，在减持前3
个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及
时、准确地履行信息披露义务。
发行人股东梁建中、梁刚承诺：自公司股票上市之
日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人股东广州诚信承诺：自公司股票上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内
每年减持股份的数量不超过持有公司股份总数的50%；
如果拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证
监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎
制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，在减持前
3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及
时、准确地履行信息披露义务。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（万军、
钟海辉、钟亮）承诺：自股票上市之日起12个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接
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或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份。除锁定期外，在担任董事、监事或高级管理人员期
间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股
份总数的25%。离职后半年内，不转让所直接或间接持
有的公司股份。并提前公告具体实施方案，申报离任6
个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行
人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过
50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动
延长6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。
发行人股东东莞尚融、天津久德承诺：自公司股票
上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐机构（主承销商） 恒泰长财证券有限责任公司
招股说明书签署日期 二〇一五年十二月十四日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行作出的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要
事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的
全部内容。
一、本次新股公开发行和老股公开发售方案
公司 2014 年第一次临时股东大会通过《关于调整广东超讯通信技术股份有
限公司首次公开发行股票发行方案的议案》，根据该议案，公司将向中国证监会
申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市， 具体新股公开发行和老股发售
方案如下：
（一）发行股票种类：人民币普通股（ A 股）。
（二）每股面值：人民币 1.00 元。
（三）发行股数：本次发行股票包括公司发行新股和公司原股东公开发售股
份，两者发行数量合计不超过 2,000 万股。公司原股东公开发售股份的，发售数
量不超过 1,000 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配
售股份的数量。
如原股东公开发售股份，发售股份数量由截至本次股东大会召开日持股满
36 个月以上的股东梁建华、熊明钦、钟海辉按照持股比例分摊。梁建华、钟海
辉公开发售股份的，公开发售股份数量以其所持公司股份的 25%为限。
本次新股发行数量与符合条件的原股东公开发售股份数量之和占发行后公
司总股本的比例不低于 25％。公司首次公开发行股票新股发行和原股东公开发
售股份的最终数量，由发行人与承销商根据询价结果协商确定。
公司发行新股募集资金归公司所有； 原股东公开发售股份所得资金归原股东
所有和支配，不归公司所有。
（四）发行价格：通过向询价对象询价后，由董事会根据询价结果与主承销
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商协商确定发行价格。公司原股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相
同。
（五）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式或中国证监会批准的其它方式， 最终发行方式由董事会与主承销商协商确
定。
（六）股票上市交易所：上海证券交易所。
（七）发行对象：符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）发行费用：公司与拟公开发售股份的符合条件的原股东应当按照各自
发行或发售的股份数量占发行股份总量比例分摊本次发行费用（包括保荐费、承
销费、审计费、律师费等）。
（九）发行与上市时间：公司取得中国证监会股票核准文件之日起 12 个月
内自主选择新股发行时点；公司取得上海证券交易所审核同意后，由董事会与主
承销商协商确定上市时间。
本次公开发行中按照上述发行方案如需原股东公开发售股份的， 则按照上文
具体方案“ （三）发行股数”所述进行发售。本次新股公开发行和老股公开发售
不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公
司治理结构及生产经营不存在重大影响。
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制、减持价格及
锁定期的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人梁建华承诺：自公司股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份；所持股票在锁定期届满之日起 24 个月内，每年减持公司股份数量不超
过所持有公司股份数量的 15%，通过集中竞价方式减持的，减持价格不低于发
广东超讯通信技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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行价，通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双
方协商确定，并符合有关法律、法规规定；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；此外，在担任公司董事、监事或高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过持有股份总数的 25%；在离职后半年内，
不转让所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过 50％。
（二）发行人股东熊明钦承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满
后两年内每年减持股份的数量不超过持有公司股份总数的 25%；如果拟在锁定
期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的
相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，在减持前 3 个交易
日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。
（三）发行人股东梁建中、梁刚承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（四）发行人股东广州诚信承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期
满后两年内每年减持股份的数量不超过持有公司股份总数的 50%；如果拟在锁
定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持
的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，在减持前 3 个交
易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。
（五）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（万军、钟海辉、钟亮）
承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。除锁定期外，在担任董事、监事或
高级管理人员期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的
25%。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。并提前
