证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2024-002
浙江梅轮电梯股份有限公司
关于对外投资暨签署合资协议书的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
特别风险提示：
1、本次投资设立合资公司尚需办理工商登记注册手续。
2、本次投资涉及金额较大。合同签订后，公司将通过自筹资金进行项目建设。
3、合资公司尚未开展业务，计划按阶段分步实施，合资公司的开设对公司当年营 业收入、净利润没有重大影响。
4、合资公司后续具体实施和运营中存在受宏观经济、行业周期、市场变化影响等 不确定因素。敬请广大投资者注意投资风险。
投资标的名称：广西梅轮智能制造有限公司（名称暂定，以工商注册最终核准为准， 以下简称“合资公司”）。
投资金额：项目总投资约5亿元人民币，其中合资公司注册资本30,000万元，浙江梅 轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）以货币资金出资23,400万元，出资比例为78%； 南宁轨道交通集团有限责任公司（以下简称“南宁轨道交通”）以货币资金出资4,500 万元，出资比例为15%；南宁市勘测设计院集团有限公司（以下简称“南宁勘测院”） 以货币资金出资2,100万元，出资比例为7%。公司建设资金为自筹资金。
一、对外投资概述
公司与南宁轨道交通、南宁勘测院签订了《梅轮电梯南宁项目合资协议书》，共同
及零部件等相关产品的生产基地，项目计划总投资5亿元，投资资金主要用于厂房建设、购置生产设备及经营流动资金。
公司于 2023 年 7 月 30 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟对外
投资暨签署合作框架协议的议案》，同意公司本次对外投资事项，并授权董事长全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议对方的基本情况
1.1 公司名称：南宁轨道交通集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：914501006821248433
成立时间：2008年12月23日
法定代表人：黄钟晖
注册资本：人民币1,590,801.708531万元
注册地址：南宁市云景路69号
经营范围：对轨道交通项目的投资、建设、营运管理和综合资源开发、管理；对与轨道交通建设运营关联的物资、设备的投资、建设、管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告；物业管理服务（凭资质证经营）；场地、房屋租赁；房地产项目投资、开发、经营（凭资质证经营）；承担与轨道交通相关联的市政工程项目建设；从事轨道交通技术的研发；提供轨道交通项目建设、管理的业务设计、咨询、科研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东及实际控制人：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
1.2 南宁轨道交通集团有限责任公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
1.3 经查询，南宁轨道交通集团有限责任公司资信状况良好，不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
2.1 公司名称：南宁市勘测设计院集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91450100198282612J
成立时间：1992年12月30日
法定代表人：黄炳强
注册资本：人民币9,270万元
注册地址：南宁市青秀区茶花园路31-1号
经营范围：许可项目：测绘服务；建设工程勘察；检验检测服务；室内环境检测；建设工程质量检测；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；房地产开发经营；雷电防护装置检测；人防工程设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；出版物零售；出版物批发；国土空间规划编制；矿产资源勘查；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；环境保护监测；水环境污染防治服务；水污染治理；环保咨询服务；土壤环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环境应急治理服务；消防技术服务；土地整治服务；地质灾害治理服务；水利相关咨询服务；水文服务；地理遥感信息服务；公路水运工程试验检测服务；规划设计管理；咨询策划服务；旅游开发项目策划咨询；工程造价咨询业务；软件开发；物联网设备销售；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；智能车载设备销售；智能车载设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；承接档案服务外包；数据处理和存储支持服务；市场调查（不含涉外调查）；土地调查评估服务；物业服务评估；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；广告发布；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；办公服务；礼仪服务；会议及展览服务；翻译服务；电影摄制服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；体育赛事策划；销售代理；办公用品销售；安防设备销售；通讯设备销售；教学专用仪器销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东及实际控制人：南宁市住房和城乡建设局
2.2 南宁市勘测设计院集团有限公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
2.3 经查询，南宁市勘测设计院集团有限公司资信状况良好，不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况（最终以市场监督管理部门核准登记为准）
1、名称：广西梅轮智能制造有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册地址：广西南宁市轨道交通装备产业园
4、注册资本：人民币 30,000 万元，其中公司以货币资金出资 23,400 万元，出资
比例为 78%；南宁轨道交通以货币资金出资 4,500 万元，出资比例为 15%；南宁勘测院以货币资金出资 2,100 万元，出资比例为 7%。
5、经营范围：特种设备制造；特种设备安装改造维修；特种设备检验检测；特种设备设计；消防电气控制装置、防火门等安全技术防范系统及产品的技术开发、销售与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：特种设备销售；机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、资金来源：自筹资金（非募集资金）。
四、《梅轮电梯南宁项目合资协议书》的主要内容
甲 方：浙江梅轮电梯股份有限公司
乙 方：南宁轨道交通集团有限责任公司
丙 方：南宁市勘测设计院集团有限公司
成立合资公司：甲、乙、丙三方成立合资公司，合资公司注册资本为人民币 30,000万元，其中甲方以货币资金出资 23,400 万元，出资比例为 78%；乙方以货币资金出资
4,500 万元，出资比例为 15%；丙方以货币资金出资 2,100 万元，出资比例为 7%。
公司经营项目：特种设备制造；特种设备安装改造维修；特种设备检验检测；特种设备设计；消防电气控制装置、防火门等安全技术防范系统及产品的技术开发、销售与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：特种设备销售；机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以工商局登记的经营范围为准）
公司决策：合资公司设股东会，由全体股东组成。公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3 名，乙方与丙方各推荐 1 名。公司法定代表人由董事长或总经理担任，董事长由甲方推荐的董事担任，经董事会选举产生。
公司设总经理 1 名，由甲方推荐，以董事会名义聘任或解聘；设副总经理 3 名，
其中甲、乙、丙三方各推荐 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；设财务负责人 1名，由甲方推荐，由总经理提名，董事会聘任或解聘；其他经营管理人员由公司通过市场化方式聘任或解聘，其中乙方向合资公司推荐财务部部门管理人员（副职）1 名。
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中由甲方推荐 1 人，乙方推荐 1 人，并
经股东会选举产生；另一名监事由职工代表大会选举；乙方推荐的监事担任监事会主席，并经监事会选举产生。
违约责任：本协议生效后，甲、乙、丙三方应自觉遵守本协议中约定的各项责任和义务，任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方须赔偿守约方全部经济损失。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资是基于公司长远利益出发做出的慎重决策，是基于公司长期发展战略需要，符合工业制造业向中西部地区进行产业转移集群的国家战略，符合公司的长远规划及全体股东的利益。
2、有助于推动传统产业结构升级，带动产业发展，提供就业岗位。同时，公司作为电梯行业的领先企业，紧紧把握行业发展的大趋势，推动产品不断迭代升级，巩固公司核心产品及其服务的优势竞争力，持续为客户创造价值。
3、有助于公司集中核心技术优势，抢抓市场机遇，加快先进技术的产业化应用，快速形成规模化生产能力。
4、本次对外投资不会对公司财务及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，对公司整体产业发展具有积极作用。
六、风险提示
（一）本次投资设立合资公司尚需办理工商登记注册手续。
（二）本次投资涉及金额较大。合同签订后，公司将通过自筹资金进行项目建设。
（三）合资公司尚未开展业务，计划按阶段分步实施，合资公司的开展对公司当年营业收入、净利润没有重大影响。
（四）合资公司后续具体实施和运营中存在受宏观经济、行业周期、市场变化影响等不确定因素。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024 年 1 月 30 日
报备文件
1、《梅轮电梯南宁项目合资协议书》
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