证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2023-002
浙江梅轮电梯股份有限公司
关于转让苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
风险提示：
1、 2023年1月13日，公司与更上机电以及中城集团签署《补充协议》，并由更上机
电向公司支付转让价款5,000万元，公司收到该期款项后更上机电于2022年11月22
日支付的5,000万元抵作转让价款；截至2023年1月13日，公司合计收到本次交易价
款的59%（即15,125万元），其余41%价款（即10,500万元）更上机电承诺在2023年3
月31日前支付。交易剩余款项10,500万元无法按期收回的风险较大。
2、 2022年11月22日，公司与更上机电以及中城集团签署《补充约定书》，约定坐
落于松江区九亭镇7街坊9/11丘国有建设用地使用权和位于成都市龙泉驿区国有建
设用地使用权/房屋（构筑物）所有权作为剩余转让价款的抵押担保。因相关抵押办
理进程受疫情等因素影响无法按期实现，本次签署《补充协议》，约定上海绿脉智
谷建设发展有限公司（以下简称“绿脉智谷”）所有股东的全部股权作为剩余转让
价款（即10,500万元）的质押担保。绿脉智谷股东全部权益评估价值为5,084.46万
元，质押物价值无法覆盖剩余转让价款，建议投资者注意相关风险。
3、根据《补充协议》约定，截止本公告日，公司与担保方尚未办理完毕相关质押手
续，后续能否按时办理完成仍存在不确定性。
4、公司尚未对本次交易的剩余款项计提坏账准备，若后续未能全部收回，将对公司
财务报表产生重大影响。
5、本次交易尚需基金执行事务合伙人决议批准。
因相关抵押办理进程受疫情等因素影响无法按期实现，近日，公司与更上机电以及
中城集团签署《补充协议》，更上机电于 2023 年 1 月 13 日支付转让价款 5,000 万
元，公司收到该期款项后更上机电于 2022 年 11 月 22 日支付的 5,000 万元抵作转
让价款；更上机电于 2023 年 3 月 31 日前支付剩余转让价款 10,500 万元；逾期，视
作违约。更上机电以其持有的绿脉智谷全部股权（占该公司 51%股权）作质押担保，
中城集团承诺上海绿脉城市建设有限公司以其持有绿脉智谷的全部股权（占该公司
29%股权）及上海绿脉产城建设发展有限公司以其持有的绿脉智谷全部股权（占该公
司 20%股权）做质押担保，担保更上机电按《补充协议》履行支付义务。绿脉智谷
全体股东一致同意公司对绿脉智谷享有的担保债权为第一顺位的债权，在公司全额
收到上述转让价款之前，不得要求绿脉智谷偿还其对各家公司的全部债务。中城集
团承诺在 2023 年 1 月 21 日前质押人与公司签订质押担保合同（包含所需的股东会
决议等内部流程）并办理质押登记手续，逾期视作违约。
本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议并通过，无需提交公司股东大会
审议表决。
一、交易概述
浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月3日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额的议案》，同意公司将所持苏州吴江绿脉产业投资基金24.97%的财产份额（对应认缴出资额为25,000万元，其中实缴出资额为25,000万元）全部转让给中振更上机电有限公司（以下简称“更上机电”），转让价款为25,625万元。
公司于2022年11月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订转让苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额的补充约定书的议案》。同日，公司与更上机电及中城工业集团有限公司（以下简称“中城集团”）签署《财产份额转让协议之补充约定书》（以下简称“补充约定书”），同意将更上机电支付剩余款项20,500万元及办理财产份额转让工商变更事项的时间延至2023年3月31日，更上机电于《补充约定书》签订之日向公司支付5,000万元作为暂付款以保证履行付款义务，中城集团作为担保方，承诺在《补充约定书》签订后20日内办理完毕位于成都市龙泉驿区国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权（不动产证号：川（2020）龙泉驿区不动产权第0091312号）与位于松江区九亭镇7街坊9/11丘国有建设用地使用权（不动产证号：沪（2022）松字不
动产权第025289号）的抵押登记手续，并承担连带清偿责任。
具体内容详见公司于2022年8月4日披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司关于转让苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额的公告》（公告编号：2022-027），2022年11月24日披露的《关于转让苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额的进展公告》（公告编号：2022-038）。
二、交易进展情况
2022年8月24日，公司收到更上机电支付的第一期转让款5,125万元。
2022年11月22日，公司与更上机电及中城集团签署补充约定书，并收到更上机电支付的5,000万元作为暂付款保证其履行付款义务。
2023年1月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签订转让苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额的补充约定书之补充协议》的议案。同日，公司与更上机电及中城集团签署《财产份额转让协议之补充约定书之补充协议》（以下简称“补充协议”），并收到更上机电支付的5,000万元转让价款。
三、补充协议主要内容
甲方：浙江梅轮电梯股份有限公司
乙方：中振更上机电有限公司
丙方：中城工业集团有限公司
基于甲、乙双方签署的财产份额转让协议（以下简称“原协议”），甲、乙、丙三方签订财产份额转让协议之补充约定书（以下简称“补充约定书”），因相关抵押办理进程受疫情等因素影响无法按期实现，为维护上市公司权益，经双方友好协商，现对补充约定书做如下变更，具体内容如下：
1、甲、乙双方签署的财产份额转让协议转让价款变更如下：“双方一致同意标的财产份额的转让价款以现金支付，本协议签订前乙方已支付转让价格的 20%（即【5,125】
万元），乙方已于 2022 年 11 月 22 日支付 5000 万作为暂付款以保证乙方按期履行付款
义务；乙方于 2023 年 1 月 13 日支付转让价款约 19.5%（即【5,000】万元），甲方收到
该期款项后乙方于 2022 年 11 月 22 日支付的 5,000 万元抵作转让价款；乙方于 2023
年 3 月 31 日前支付转让价款的约 41%（即【10,500】万元）；逾期，视作违约。双方在
全部转让价款支付完毕后的15个工作日内办理苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）
工商变更登记手续。”
2、乙方以其持有的上海绿脉智谷建设发展有限公司全部股权（占该公司 51%股权）为乙方履行支付转让款作质押担保，丙方承诺在本协议前上海绿脉城市建设有限公司已同意以其持有上海绿脉智谷建设发展有限公司的全部股权（占该公司 29%股权）及上海绿脉产城建设发展有限公司已同意以其持有的上海绿脉智谷建设发展有限公司全部股权（占该公司 20%股权）为乙方履行支付转让款做质押担保。同时丙方连带担保乙方按本协议履行转让价款支付义务。
3、各方明确在 2023 年 1 月 21 日前质押人应与甲方签订质押担保合同（包含所需
的股东会决议等内部流程）并办理质押登记手续，办理质押登记手续的相关费用由乙方、丙方自行承担，与甲方无关，逾期视作违约。
4、任何一方违反本协议及违背承诺的，将承担相当于其应履行金额（承诺内容）20%的部分作为违约金赔偿给守约方，因本协议发生争议，三方同意递交由各自所在地有管辖权法院管辖。
5、转让价款付款方式按本协议约定履行，补充约定书约定的抵押人坐落于松江区
九亭镇 7 街坊 9/11 丘[松江区九亭镇 SJT00105 单元 10-01 号地块]（面积：6818.40 平
方米，不动产证号：沪（2022）松字不动产权第 025289 号）国有建设用地使用权和位于成都市龙泉驿区国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权（不动产证号：川（2020）龙泉驿区不动产权第 0091312 号)抵押担保的合同条款不再履行。
6、为确保浙江梅轮电梯股份有限公司的全部债权顺利实现，上海绿脉智谷建设发展有限公司全体股东（中振更上机电有限公司、上海绿脉城市建设有限公司、上海绿脉产城建设发展有限公司）同意，浙江梅轮电梯股份有限公司对上海绿脉智谷建设发展有限公司享有的担保债权为第一顺位的债权，在浙江梅轮电梯股份有限公司全额收到上述转让价款之前，中振更上机电有限公司、上海绿脉城市建设有限公司、上海绿脉产城建设发展有限公司不得要求上海绿脉智谷建设发展有限公司偿还其对各家公司的全部债务（见附件：情况说明）。
本协议与甲、乙、丙三方参与签署补充约定书有冲突的，以本协议为准，本协议未约定事项（如逾期利息条款等）仍按补充约定书履行。
本次交易尚需基金执行事务合伙人决议批准，更上机电能否按期支付剩余转让价款、上述股权质押是否可以按期完成登记均存在一定不确定性。公司尚未对该转让款项计提坏账准备，若后续未能收回，将对公司财务报表产生重大影响。
公司将持续关注更上机电、中城集团的生产经营、财务资信等情况，审慎评估应收款项风险，制定有效的应对措施，积极跟进转让款项收回事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
报备文件
（一）公司第三届董事会第十六次会议决议；
（二）《财产份额转让协议之补充约定书之补充协议》；
（三）资产评估报告；
（四）情况说明。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2023 年 1 月 17 日
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