证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-024
湖南机油泵股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：726,336 股
限制性股票回购价格：股票回购价格调整为 9.20769 元/股
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“公司”）于 2023 年 3 月
14 日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，根据《湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 726,336 股进行回购注销。具体内容如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 2 月 14 日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同意的独立意见。
2022 年 2 月 14 日，公司第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《激励计划（草案）》相关事项发表了同意的明确意见。
独立董事周兵先生作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
公司于 2022 年 2 月 15 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上进行了披露。
2、2022 年 2 月 16 日，公司在本公司内网刊登了《2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为
2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 25 日。在公示期限内，公司监事会未接到任何
对公司本次拟激励对象提出的异议。2022 年 2 月 26 日，公司披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划激励人员名单公示的审核意见》（公告编号：2022-008）。
3、2022 年 3 月 2 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，并于 2022 年 3 月 3 日披露了《2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2022-009）、《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司 2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。
根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交
易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于 2022 年 3 月 3 日披露了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
4、2022 年 4 月 7 日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会
第十二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定 2022
年 4 月 7 日为授予日，向 72 名激励对象授予限制性股票 139.68 万股，授予价格
为 12.33 元/股。公司独立董事对激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日的激励对象名单进
行了核实。公司于 2022 年 4 月 8 日披露了《第十届董事会第十六次会议决议公
告》（公告编号：2022-028）、《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-029）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-030）。
5、2023 年 3 月 14 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监
事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因
根据《激励计划（草案）》相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核指标为“公司需满足下列两个条件之一：（1）2022 年
营业收入较 2021 年增长率不低于 15%；（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低
于 15%。”，上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司 2022 年审计报告数据，公司 2022 年营业收入为 1,624,399,929.33
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 157,926,925.04 元。因此，未达到公司 2022 年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量及调整说明
根据《激励计划（草案）》第九节“限制性股票激励计划的调整方法和程序”：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1+n)
其中： Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
鉴于公司于 2022 年 6 月实施了 2021 年度权益分派，每股派发现金红利 0.36
元（含税），每 1 股转增 0.3 股。根据上述公式，公司 2022 年限制性股票激励计
划授予部分限制性股票回购数量应调整为：
Q＝Q0×(1+n)＝558,720*（1+0.3）＝726,336 股
（三）回购价格及调整说明
根据《激励计划（草案）》第九节“限制性股票激励计划的调整方法和程序”：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股 1元。
鉴于公司于 2022 年 6 月实施了 2021 年度权益分派，每股派发现金红利 0.36
元（含税），每 1 股转增 0.3 股，根据上述公式，公司 2022 年限制性股票激励计
划授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：
P＝（P0-V）÷(1+n) ＝（12.33-0.36）÷（1+0.3）＝9.20769 元/股
（四）回购资金总额及资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币 6,687,878.40 元，全部以公司自有资金支付。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
变动前（股） 本次变动 变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 变动数（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 1,815,840 0.87 -726,336 1,089,504 0.52
无限售条件的流通股 206,976,958 99.13 0 206,976,958 99.48
股份合计 208,792,798 100.00 -726,336 208,066,462 100.00
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司董事会审议的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》尚需提交公司股东大会审议。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因、数量和价格合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次调整回购数量和价格及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司本次调整回购数量和价格的事由和方式及
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