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章程修订对照表
（2023 年 12 月）
原条款 修订后条款
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。独立董事应当向公司年度股东大
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
告。
进行说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
董事、监事提名的方式和程序如下： 拥有权益的股份比例在 30%以上时，应当采
（一）董事候选人的提名采取以下方式： 用累积投票制。选举两名以上独立董事的，
1、公司董事会提名； 应当实行累积投票制，中小股东表决情况应
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份 当单独计票并披露。
总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不 董事、监事提名的方式和程序如下：
得超过拟选举或变更的董事人数。 （一）董事候选人的提名采取以下方式：
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立 1、公司董事会提名；
董事，独立董事候选人的提名采取以下方 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份
式： 总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不
1、公司董事会提名； 得超过拟选举或变更的董事人数。
2、公司监事会提名； （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 董事，独立董事候选人的提名采取以下方的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举 式：
或变更的独立董事人数。 1、公司董事会提名；
…… 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举
或变更的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，中设独立董事三人。董事会设董事长一人。 其中设独立董事三人。董事会设董事长一
公司董事会设审计委员会、战略委员 人。
会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门 公司董事会设审计委员会、战略委员
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本董事会决定。专门委员会成员全部由董事组 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 董事会决定。专门委员会成员全部由董事组考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 考核委员会中独立董事应过半数并由独立董董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 事担任召集人，审计委员会的召集人为独立
专门委员会的运作。 董事中的会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
新增条款
第五章 董事会
第二节 独立董事
第一百〇五条 公司设独立董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇六条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百〇七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百〇八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百〇八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
备注：除以上条款的修改和新增以及对应导致编号顺延外，其余条款均无变化。
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