603318 沪市 水发燃气

证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2022-094

              水发派思燃气股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之

                标的资产过户完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）拟通过发行股份的方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权；同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易后，鄂尔多斯水发将成为水发燃气的全资子公司。

  2022 年 11 月 17 日，水发燃气收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877 号），具体内容
详见公司于 2022 年 11 月 19 日披露的《水发派思燃气股份有限公司关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获证监会批复的公告》（公告编号：2022-092）

  公司收到批复后，积极组织开展本次交易之标的资产过户相关工作，截至本公告披露日，标的资产过户手续已完成，现将相关事项公告如下：

    一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  本次交易标的资产为水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权。根据鄂托克
旗市场监督管理局于 2022 年 11 月 22 日向鄂尔多斯水发核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91150624MA0MY1TY8T），本次交易标的资产已经变更登记至水发燃气名下，标的资产过户手续办理完毕，公司已合法直接持有本次交易的标
的资产。

  （二）本次交易实施后续事项

  根据本次交易方案及有关安排，本次交易实施的后续事项主要包括：

  1、本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

  2、中国证监会已核准公司非公开发行股票募集配套资金不超过 1.1 亿元，公司将在核准文件有效期内进行发行股票募集配套资金并办理相关事宜。

  3、公司尚需向主管行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续；

  4、公司将聘请审计机构对标的资产进行交割审计，并根据审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；

  5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
  6、公司需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
    二、中介机构意见

  （一）独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司认为：水发燃气本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易的标的资产过户手续已办理完毕；水发燃气尚需向中登公司办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记事宜，向上交所申请新增股份上市事宜；在中国证监会核准期限内进行发行股票募集配套资金并办理相关事宜；向主管行政管理机关办理本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项的变更登记、备案手续；聘请审计机构对标的资产进行交割审计，并根据审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；相关方需继续履行协议及承诺，根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。


  （二）法律顾问意见

  本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已办理完成过户手续，水发燃气已合法取得标的资产所有权；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  特此公告。

                                        水发派思燃气股份有限公司董事会
                                                  2022 年 11 月 23 日