股票代码：603318 股票简称：水发燃气 上市地点：上海证券交易所
水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易事项 交易对方名称
发行股份购买资产 山东水发控股集团有限公司
募集配套资金 不超过 35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东水发控股集团有限公司已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构出具承诺，所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同意水发派思燃气股份有限公司在《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、 本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 11,000 万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。
本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，水发控股持有标的公司 40.21%股权。上市公司拟以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权。本次交易完成前后，鄂尔多斯水发的股权结构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
水发燃气 50,300.00 59.79% 84,131.77 100.00%
水发控股 33,831.77 40.21% - -
合计 84,131.77 100.00% 84,131.77 100.00%
本次交易完成后，交易对方及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。交易对方已承诺通过本次收购认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；上市公司已召开2022 年第六次临时股东大会审议通过免于发出要约事项。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的规定，交易对方及其一致行动人符合免
于发出要约的规定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 11,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前总股本的 30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、 发行股份购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
1、标的资产的估值、交易作价及支付方式
本次交易中，评估机构以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础
法和收益法对标的公司 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评
估结论。截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，鄂尔多斯水发经审计的股东全部
权益账面价值为 99,296.84 万元，评估值为 113,816.79 万元，评估值较账面价值增值 14,519.94 万元，增值率 14.62%。
本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发 40.21%股权的交易对价为 45,768.96万元。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
3、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%（按“进
一法”保留两位小数）
前 20 个交易日 6.74 6.08
前 60 个交易日 7.73 6.96
前 120 个交易日 8.54 7.69
经交易双方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 6.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据《水发燃气 2021 年年度权益分派实施公告》，上市公司每 10 股派发
现金红利 0.25 元（含税），分红方案已于 2022 年 7 月 26 日实施完毕，本次发
行股份购买资产的发行价格调整为 6.06元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
4、发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股，本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的发行股份数量不足 1 股的尾数均舍去取整。
本次交易中，鄂尔多斯水发 40.21%股权的交易对价确定为 45,768.96 万
元，按照本次发行价格 6.06 元/股计算，本次拟向水发控股发行股份的数量为75,526,333股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方水发控股作出如下关于锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者
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